Aktuelle Meldungen der SdK

18. April 2019

SdK passt Abstimmungsrichtlinien zur Hauptversammlungssaison 2019 an

 

Zur Hauptversammlungssaison 2019 hat die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.  (SdK) ihre Abstimmungsrichtlinien angepasst. Die Änderungen betreffen im Wesentlichen die  Vorgaben zu den Entlastungsbeschlüssen des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates.

Die SdK fordert seit jeher vom Vorstand generell eine gute „Corporate Governance“: u. a. hohe Transparenz und gutes Berichtswesen, Einhaltung der Planzahlen und gute Unternehmensentwicklung sowohl strategisch als auch in Bezug auf die relevanten betriebswirtschaftlichen Kennzahlen.

Downgrading und Delisting verringern Transparenz
Änderungen bei der Börsennotierung (Downgrading/Delisting) widersprechen dem Transparenzgedanken diametral, daher werden zukünftig Vorstand und Aufsichtsrat konsequent nicht entlastet, wenn im zugrunde liegenden Geschäftsjahr eine Änderung der Börsennotierung erfolgte. Die Entlastungsentscheidung in den Folgejahren wird davon abhängig sein, welches zukünftige Verhalten der Vorstand (u. a. in Bezug auf Transparenz) an den Tag legt und welche dauerhaften Folgen sich aus dem Delisting/Downgrading für das Unternehmen und seine Aktionäre ergeben.

Nachhaltigkeit gewinnt an Bedeutung
Im Rahmen der nicht finanziellen (CSR-) Berichterstattung wird der Ermittlung der Nachhaltigkeitsbelange, dem Nachhaltigkeitskonzept respektive der Begründung für das Fehlen eines solchen sowie der Einhaltung des Konzeptes ein hoher Stellenwert eingeräumt. Zudem muss sich das zu beurteilende Unternehmen an seinen wesentlichen Mitwettbewerbern messen lassen.

Kontrolle des Vorstands wichtig
Die SdK verlangt vom Aufsichtsrat weiterhin eine grundlegend angemessene Überwachung
und Beratung des Vorstandes. Die Qualität der Überwachungstätigkeit der einzelnen AR-Mitglieder wird auch anhand der Teilnahmequote an den Sitzungen erfolgen (mindestens
50%). Zudem sollte ein AR-Mitglied nicht länger als 15 Jahre im Amt sein.

Variable Vergütung muss am langfristigen Erfolg bemessen werden
Der AR muss sich außerdem an der Angemessenheit des Vorstandsvergütungssystems messen lassen. Allerdings stoßen die sehr streng gefassten SdK Forderungen in der Realität an Grenzen: Denn bei Verzicht einer einjährigen Bemessungsgrundlage wird in der Praxis gerne einfach das Fixum erhöht. Dies muss als noch problematischer angesehen werden als die einjährige Erfolgstantieme mit zumindest einigen – leider oftmals sehr leicht zu erreichenden – Zielvorgaben. Bei einer Auszahlung der variablen, mehrjährigen Bemessungskomponenten in Aktien fordert die SdK im Sinne eines Anreizsystems neben der allgemeinen aufgeschobenen Zuteilung erst nach Ablauf des Bemessungszeitraumes eine weitere Haltefrist von drei Jahren.

Auch die bisher ablehnende Haltung der SdK von Altersvorsorgebezügen für Vorstände führte in der Praxis oftmals zu einer höheren Fixvergütung der Vorstände. Daher wird die SdK die Angemessenheit des Vorstandsvergütungssystems stets in Gänze beurteilen und bewerten.

„Overboarding“ kritisch
Darüber hinaus wird die SdK zukünftig nicht nur bei Neuwahlen, sondern auch bei bereits gewählten Aufsichtsräten vermehrt darauf achten, dass kein sogenanntes Overboarding vorliegt. Dieses liegt nach Auffassung der SdK immer dann vor, wenn Berufsaufsichtsräte mehr als fünf Mandate bzw. operativ noch tätige Personen (z. B. Vorstände) mehr als drei Mandate innehaben, da bei Überschreitung dieser Anzahl eine ordnungsgemäße Pflichterfüllung der einzelnen Aufsichtsratsmandate aus Sicht der SdK unter keinen Umständen mehr zu gewährleisten ist. Neu ist, dass innerhalb dieser Mandate Konzernmandate nur hälftig zählen. Ebenso können die Entlastung bzw. die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten verweigert werden, wenn kein einziger Kandidat als Vertreter der Streubesitzaktionäre bei den Aufsichtsratswahlen aufgestellt wird.

Kein direkter Wechsel von Vorstand in Aufsichtsrat
Die SdK fordert zudem bereits seit Langem aufgrund möglicher offener Haftungsansprüche und schwerwiegender Interessenskonflikte in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex eine Cooling-off-Periode beim Wechsel ehemaliger Vorstandsmitglieder in den AR. Den grundsätzlich zu begrüßenden Gleichlauf von Verjährungsfrist der Ansprüche gegen das ehemalige Vorstandsmitglied mit der Cooling-off-Periode hat sich bei börsennotierten Gesellschaften aufgrund der zehnjährigen Verjährungsfrist (§ 93 Abs. 6 Alt. 1 AktG) als nicht interessengerecht herausgestellt. Die SdK hält daher zukünftig eine Cooling-off-Periode von drei Jahren (bisher: 10 Jahre) daher als fairen Kompromiss.

Die aktualisierten Abstimmungsrichtlinien der SdK sind unter https://sdk.org/leistungen/stimmrechtsvertretung/ einsehbar.

Für Rückfragen steht Ihnen Herr Rechtsanwalt Markus Kienle, Vorstand der SdK und Vorsitzender des SdK Prox Voting Committees (PVC) gerne unter kienle@sdk.org zur Verfügung.

 
München, den 18. April 2019
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

 




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