23. Oktober 2026

SdK erzielt Erfolg beim Volkswagen Haftungsvergleich mit Rupert Stadler

Das OLG Celle hat mit Urteil vom 14. Oktober 2026 (9 U 93/22) den Beschluss der Volkswagen-Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 über die Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Rupert Stadler für nichtig erklärt. Stadler war Vorstandsvorsitzender von Audi und Mitglied des Volkswagen-Vorstands. Die Entscheidung betrifft die persönliche Organhaftung im Dieselskandal. Der Senat hat die Revision zum BGH nicht zugelassen.

Zuvor hatte das OLG Celle den Winterkorn-Komplex vom Stadler-Komplex abgetrennt. Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 hatte die ursprüngliche Zustimmung zum Winterkorn-Haftungsvergleich durch einen Bestätigungsbeschluss nach § 244 AktG bestätigt. Diesen Beschluss hat die SdK, vertreten durch WILKEN Rechtsanwälte, in einem gesonderten Verfahren vor dem LG Hannover angefochten. Die Klage richtet sich außerdem gegen die Zustimmung zum neuen D&O-Deckungsvergleich 2026 (TOP 7A); der Winterkorn-Bestätigungsbeschluss ist Gegenstand von TOP 7B. Die Entscheidung über die Bestätigung ist für die weitere Behandlung des ursprünglichen Winterkorn-Beschlusses erheblich. Einen Bestätigungsbeschluss zum Stadler-Vergleich hatte Volkswagen der Hauptversammlung 2026 nicht vorgeschlagen.

Inhaltlich hat das OLG Celle die Auffassung der Klägerseite bestätigt, dass die Aktionäre über die wirtschaftliche Grundlage des Stadler-Vergleichs unzureichend informiert wurden. Die Antworten mussten nachvollziehbar machen, worauf die Einschätzung des Aufsichtsrats beruhte, Stadlers finanzielle Leistungsfähigkeit reiche auch unter Berücksichtigung des Versicherungsschutzes bei Weitem nicht zur Deckung der ihm zugerechneten Schäden aus. Volkswagen hatte den Stadler nach eigener Untersuchung zurechenbaren Schaden auf rund 300 Millionen Euro beziffert. Darin enthalten waren unmittelbare Schäden der Volkswagen AG und mittelbare Schäden infolge von Schäden bei Audi und Porsche AG.

Die Entscheidung konkretisiert die Informationsanforderungen bei Organhaftungsvergleichen. Bereits der BGH hatte mit Urteil vom 30. September 2025 (II ZR 154/23) klargestellt, dass auch das pandemiebedingte Fragerecht der virtuellen Hauptversammlung 2021 am Maßstab des § 131 AktG zu beurteilen war. Ein Ermessen bei der Art der Fragenbeantwortung erlaubte keine beliebigen inhaltlichen Verkürzungen. WILKEN Rechtsanwälte vertreten die SdK in diesem Rechtsstreit seit 2021.

Die SdK begrüßt die Entscheidung. Das Auskunftsrecht ermöglicht den Aktionären, die Grundlagen einer Vergleichsempfehlung nachzuvollziehen und über die Zustimmung informiert zu entscheiden. Das OLG hat zudem den Einwand zurückgewiesen, die maßgebliche Informationsrechtsverletzung sei nicht fristgerecht gerügt worden.

„Wenn die Gesellschaft die Höhe eines Eigenbeitrags mit der Leistungsfähigkeit des Haftungsschuldners begründet, muss sie diese Einschätzung nachvollziehbar erläutern“, erklärt Rechtsanwalt Markus Kienle, Rechtsvorstand der SdK. „Angaben über frühere Vergütungen und Pensionsansprüche haben dafür im vorliegenden Fall nicht ausgereicht.“

Volkswagen hatte den nach eigener Untersuchung Winterkorn zurechenbaren Schaden mit rund 2,5 Milliarden Euro und den Stadler zurechenbaren Schaden mit rund 300 Millionen Euro angegeben. Die beiden Schadenszuordnungen ergeben rechnerisch rund 2,8 Milliarden Euro. Die 2021 angesetzten Eigenbeiträge von 11,2 Millionen Euro für Winterkorn und 4,1 Millionen Euro für Stadler summieren sich auf 15,3 Millionen Euro. Das entspricht rund 0,55 Prozent dieser rechnerischen Schadenssumme. Die Quote berücksichtigt keine Versicherungsleistungen und ist keine Gesamtbefriedigungsquote. „Gerade bei dieser Größenordnung müssen die Aktionäre die wirtschaftliche Herleitung der empfohlenen Eigenbeiträge nachvollziehen können“, so Kienle.

Auch die Zusammensetzung der Eigenbeiträge verdient aus Sicht der SdK eine genaue Prüfung. Winterkorns Eigenbeitrag von 11,2 Millionen Euro bestand nach dem Vertrag aus 7,21 Millionen Euro Barzahlung und dem Verzicht auf Vergütungsansprüche von 3,99 Millionen Euro brutto. Stadler sollte seinen mit 4,1 Millionen Euro angesetzten Eigenbeitrag vollständig durch Anspruchsverzichte erbringen: 420.000 Euro entfielen auf einen Long-Term-Incentive-Bonus, weitere 3,68 Millionen Euro auf bedingte Abfindungsansprüche. Nach Volkswagens Bericht zur Hauptversammlung 2026 wären diese Abfindungsansprüche infolge der rechtskräftigen strafrechtlichen Verurteilung ohnehin verfallen. Volkswagen beziffert den verbliebenen wirtschaftlichen Wert des Eigenbeitrags deshalb nur noch auf 420.000 Euro. Bezogen auf den von Volkswagen genannten Schaden von rund 300 Millionen Euro entspricht dies 0,14 Prozent.

„Die wirtschaftliche Werthaltigkeit der zum Verzicht gestellten Ansprüche gehört auf den Prüfstand“, sagt Kienle. „Dabei sind variable Vergütung und bedingte Abfindungsansprüche auseinanderzuhalten.“ Der wirtschaftliche Wert des Stadler-Eigenbeitrags ist nach Volkswagens eigener Darstellung gegenüber dem ursprünglichen Ansatz um rund 89,8 Prozent gesunken. Tragender Grund des OLG-Urteils ist die unzureichende Information der Hauptversammlung 2021 über die wirtschaftliche Grundlage des Vergleichs.

Die SdK hält darüber hinaus an ihrer Kritik an möglichen Sondervorteilen zugunsten der Porsche SE oder Dritter im Umfeld ihrer Aktionärsfamilien fest. Ob die Vergleichsregelungen geeignet waren, die Nichtverfolgung konzernrechtlicher Ansprüche zu begünstigen, bedarf einer eigenständigen Prüfung. Über den Sondervorteilsvorwurf hat das OLG in diesem Urteil nicht entschieden. Die neuen Beschlüsse sind im gesonderten Verfahren vor dem LG Hannover eigenständig zu überprüfen.

Die SdK sieht auch das Land Niedersachsen in der Verantwortung, seine Aktionärsrechte im Interesse einer nachvollziehbaren Aufarbeitung wahrzunehmen. Nach der von Volkswagen veröffentlichten Aktionärsstruktur zum 31. Dezember 2025 entfallen auf das Land rund 11,8 Prozent des Grundkapitals und 20,0 Prozent der Stimmrechte. Damit liegt seine Kapitalbeteiligung über dem Quorum des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG: Ein zur Niederschrift erklärter Widerspruch von Aktionären mit zusammen mindestens zehn Prozent des Grundkapitals kann einen entsprechenden Haftungsverzicht oder Vergleich verhindern. Bei künftigen Beschlussfassungen erwartet die SdK eine sorgfältige Prüfung dieses Instruments.

München, den 23.10.2026

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. 

Pressekontakt:

Dr. Marc Liebscher

E-Mail:Liebscher@sdk.org

Telefon: 089 2020846-0