HV-Termine

1 & 1 Drillisch AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2018-05-17

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

 

Keine  Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Ausschüttung je Aktie wird zwar auf den ersten Blick von 1,80 auf 1,60 € reduziert, jedoch muss hierbei berücksichtigt werden, dass sich die Aktienzahl aufgrund der im letzten Geschäftsjahr durchgeführten Sachkapitalerhöhung in etwa verdreifacht hat. Die Ausschüttungssumme beträgt etwa 70% des Konzernjahresüberschusses und wird durch den im letzten Geschäftsjahr erwirtschafteten Free Cashflow gedeckt. Daher ist dem Vorschlag die Zustimmung zu erteilen.

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

 

Zustimmung

 

Begründung: Aufgrund der Regelungen der IFRS, wonach der 1&1-Erwerb durch die alte Drillisch AG als umgekehrter Unternehmenserwerb zu bilanzieren ist, erscheint die Aussagekraft der Vorjahreszahlen nicht mehr gegeben. Insgesamt kann jedoch aus den vorliegenden Zahlen konstatiert werden, dass das zusammengeschlossene Unternehmen solide aufgestellt ist. Daher besteht kein Grund, dem Vorstand die Entlastung zu versagen.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

 

Zustimmung

 

Begründung: Ausweislich des AR-Berichts ist der Aufsichtsrat seinen Pflichten zur Beratung und Kontrolle des Vorstands nachgekommen.

 

 

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum neuen Abschlussprüfer zu wählen. Die SdK begrüßt den Wechsel aufgrund der zu langen Prüfungsdauer durch die vorangehende Gesellschaft (BDO) ausdrücklich und wird dem Beschlussvorschlag daher nicht die Zustimmung versagen.

 

 

TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat

 

Zustimmung zu TOP 6a, 6c und 6f

 

Begründung: Gegen die Wahlvorschläge von Herrn Scheeren, Frau Dr. Borgas-Herold und Herrn Lang liegen keine Einwendungen vor. Insbesondere erscheint die fachliche Eignung als gegeben und es liegen keine Hinweise auf ein Overboarding vor.

 

Ablehnung zu TOP 6b und 6e

 

Begründung: Zwar spricht die fachliche Eignung von Herrn Ricke und Herrn Dobitsch ausdrücklich für ihre Mitgliedschaft im Gremium. Allerdings ist bereits vor Antritt des neuen Mandats die Grenze von fünf Mandaten, die die SdK für Berufsaufsichtsräte zieht, selbst bei großzügiger Anrechnung der United-Internet-Mandate überschritten. Somit kann den Wahlvorschlägen keine Zustimmung erteilt werden.

 

Enthaltung zu TOP 6d)

 

Zur Wahl steht das langjährige, zum 31.12.2017 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Vlasious Choulidis. Die fachliche Eignung ist vor diesem Hintergrund unbestritten. Indes sieht die SdK mit dem Wahlvorschlag die Einhaltung der gesetzlichen normierten Cooling-Off-Periode verletzt, welche gem. § 100 Abs. 2 Ziff. 4 eine Cooling-Off-Periode von mindestens zwei Jahren vorsieht.

 

Sollte die Gesellschaft der Auffassung sein, die besondere Kompetenz des ehemaligen Vorstandsmitgliedes bereits vor Ablauf der Verjährungsfristen zu benötigen, bestünde die Möglichkeit, auf die fachliche Kompentenz von Herrn Choulidis im Rahmen eines Beratungsvertrages zurückzugreifen.

 

Da die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger die Einhaltung einer „Cooling-Off“-Periode gemäß einer Good Corporate Governance nicht erfüllt sieht, wäre der Wahlvorschlag aus grundsätzlichen Erwägungen nicht zustimmungsfähig.

 

Es muss jedoch konstatiert werden, dass die Drillisch AG in den vergangenen Jahren erheblich von den Vorstandsmitgliedern sowie weiteren Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen abhängig war. Das Unternehmen hat von dem persönlichen Engagement seines langjährigen Vorstandsmitglieds besonders profitiert.  Es besteht somit die Befürchtung, dass dem Unternehmen gerade im Zuge der Integration der 1&1 Telecommunications SE durch den Kompetenzverlust unverhältnismäßig hohe Nachteile entstehen und ein Beratungsvertrag hier nicht als ausreichendes Instrument bewertet werden kann. 

 

Daher wird die SdK ausnahmsweise mit Enthaltung stimmen. 

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 der Satzung betreffend die Aufsichtsratsvergütung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagene Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung bewegt sich im akzeptablen Rahmen ist der erhöhten Komplexität der „neuen“ Drillisch AG angemessen.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der 1&1 Telecommunication SE

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der 1&1 Telecommunications SE handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch AG. Bei dem vorgeschlagenen Vertrag handelt es sich um ein übliches Verfahren unter Konzernunternehmen, welches v.a. der steuerlichen Optimierung dient.

 

 

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der 1&1 Telecommunication SE

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der 1&1 Telecommunications SE handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch AG. Bei dem vorgeschlagenen Vertrag handelt es sich um ein übliches Verfahren unter Konzernunternehmen, welches v.a. der steuerlichen Optimierung dient.

 

 

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Blitz 17-665 SE

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der Blitz 17-665 SE handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch AG. Bei dem vorgeschlagenen Vertrag handelt es sich um ein übliches Verfahren unter Konzernunternehmen, welches v.a. der steuerlichen Optimierung dient.

 

 

TOP 11
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Blitz 17-665 SE

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der Blitz 17-665 SE handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch AG. Bei dem vorgeschlagenen Vertrag handelt es sich um ein übliches Verfahren unter Konzernunternehmen, welches v.a. der steuerlichen Optimierung dient.

 

 

TOP 12
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Blitz 17-666 SE

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der Blitz 17-666 SE handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch AG. Bei dem vorgeschlagenen Vertrag handelt es sich um ein übliches Verfahren unter Konzernunternehmen, welches v.a. der steuerlichen Optimierung dient.

 

 

TOP 13
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Blitz 17-666 SE

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der Blitz 17-666 SE handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch AG. Bei dem vorgeschlagenen Vertrag handelt es sich um ein übliches Verfahren unter Konzernunternehmen, welches v.a. der steuerlichen Optimierung dient.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.