HV-Termine

LPKF Laser & Electronics AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2018-05-31

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB 

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017  

 

Zustimmung

 

Begründung: Insgesamt konnte der Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 die LPKF AG wieder in die Gewinnzone führen, wenn auch auf äußerst niedrigem Niveau: Der Umsatz konnte um 12% auf 102,1 Mio. € gesteigert werden, das EBIT erreichte nach -6,8 Mio. € in 2016 ein Niveau von 4,0 Mio. €. Das Ergebnis je Aktie verbesserte sich von -0,40 €
auf +0,05 €.

 

Zudem ist lobend zu erwähnen, dass sich Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 aufgrund der wirtschaftlichen Situation auf eine freiwillige Reduktion der variablen Vergütung geeinigt haben. Dies ist nicht selbstverständlich.

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017  

 

Zustimmung

 

Begründung: Ausweislich des Aufsichtsratsberichts hat der Aufsichtsrat den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 sinnvoll beraten und kontrolliert.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands  

 

Zustimmung

 

Begründung: Dem neuen System zur Vorstandsvergütung kann hinsichtlich der Ausgestaltung aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Es gliedert sich in einen fixen Bestandteil sowie in eine einjährige sowie dreijährige Vergütungskomponente. Laut Beschreibung des neuen Systems gibt es weder eine Change of Control Klausel noch Altersversorgungsansprüche für Vorstände. Des Weiteren ist lobend zu erwähnen, dass die einjährige variable Vergütungskomponente erst dann ausgezahlt wird, wenn die Kapitalkosten erwirtschaftet wurden. Jede der variablen Vergütungskomponenten hat darüber hinaus eine Obergrenze integriert.

 

Allerdings muss eine Min-Max-Berechnung noch erfragt werden. Sollten die maximal zu erreichenden Vorstandsvergütungen zu hoch ausfallen im Vergleich zur Branche/Größe des Unternehmens, so behält sich die SdK vor, die Änderung der Vorstandsvergütung abzulehnen.

 

 

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

 

Ablehnung

 

Begründung: Aus fachlichen Gründen spricht sicherlich nichts gegen eine Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zum Abschlussprüfer der LPKF AG. Jedoch prüft PwC die LPKF AG bereits seit 2002. Darüber hinaus wurden bei PwC neben den reinen Abschlussprüfungskosten sonstige Leistungen in Höhe von 50 T € in Anspruch genommen, die damit 34% der reinen Abschlussprüfungskosten betragen.

 

Die SdK toleriert in Ausnahmefällen hingegen lediglich Beratungsleistungen in Höhe von bis zu 25% der reinen Abschlussprüfungskosten.

 

Aufgrund der beiden vorgetragenen Sachverhalte kann die SdK der Wahl von PwC nicht zustimmen.

 

 

TOP 6
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 11 zur Verringerung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats  

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK wird der Verringerung des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder zustimmen. Diese Größe des Aufsichtsrates ist bei der Unternehmensgröße vollkommen ausreichend.

 

 

Kritisch anzumerken ist jedoch das Hin und Her, da erst im vergangenen Jahr die Satzungsänderung zur Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgte.

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung  

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Verwaltung schlägt vor den bisher bestehenden Kapitalvorratsbeschluss, der sich auf eine Grundkapitalerhöhung um bis zu 50% erstreckt, aufzuheben und dafür sich die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals um bis zu 25% des Grundkapitals genehmigen zu lassen. Diese Reduktion begrüßt die SdK. Darüber hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf 10% begrenzt. Es bestehen darüber hinaus keine weiteren genehmigten oder bedingten Kapitalia. Allerdings besteht noch ein Vorratsbeschluss hinsichtlich des Erwerbs eigener Aktien von bis zu 10%, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Diese müssen aber auf die Kapitalgrenze zum Bezugsrechtsausschluss angerechnet werden.

 

Aufgrund der Ausgestaltung des Vorratskapitalbeschlusses kann diesem aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I und die entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Ausgestaltung des Kapitalvorratsbeschlusses zum bedingten Kapital ist analog zu TOP 7: Die Grundkapitalerhöhung ist auf 25% begrenzt sowie der Bezugsrechtsausschluss auf 10%. Damit wäre die Ausgestaltung aus Sicht der SdK ebenfalls zustimmungsfähig. Allerdings übersteigen kumulativ gesehen die beiden Kapitalvorratsbeschluss letztendlich die Grenzen der SdK, so dass der TOP 8 aufgrund der bereits ausgereizten Grenzen unter TOP 7 abgelehnt werden muss.

 

 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.