Abstimmungsverhalten

adidas AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-05-12

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung 

 

Begründung: Aufgrund der negativen Auswirkungen der Corona-Pandemie konnte das Geschäftsjahr 2020 nicht an die sehr guten Zahlen von 2019 anknüpfen. Die im Vorjahr für das Geschäftsjahr 2019 geplante, auf € 3,85 je Stückaktie erhöhte Dividende musste seinerzeit vollständig gestrichen werden, da u.a. das Unternehmen staatliche KfW-Mittel beantragt und auch teilweise in Anspruch genommen hatte. Es ist zu begrüßen, dass Adidas nun für das Geschäftsjahr 2020 eine Ausschüttung von € 3,00 je Stückaktie vorschlägt. Diese Dividende entspricht einer Ausschüttungsquote von 136,4% des Konzerngewinns 2020 aus den fortgeführten Geschäftsbereichen bzw. 50,2% des AG-Bilanzgewinns. Der Dividendenvorschlag findet unsere Zustimmung.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Auf die von der Corona-Pandemie verursachten großen Herausforderungen für den Adidas-Konzern hat der Vorstand umfassend reagiert. Der Vorstand hat die operative und finanzielle Flexibilität gesteigert und das Unternehmen bisher erfolgreich durch die Krise geführt.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats lässt darauf schließen, dass der Aufsichtsrat seine Aufgaben und seine Kontrollfunktion gewissenhaft und umfassend erfüllt.

 

 

TOP 5 Wahl zum Aufsichtsrat

 

Enthaltung

 

Begründung: Nach 12 Jahren im Aufsichtsrat von Adidas verlässt Herr Herbert Kauffmann, der zuletzt auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses war, das Gremium. Als Nachfolgerin im Aufsichtsrat wird Frau Jackie Joyner-Kersee vorgeschlagen. Die Kandidatin ist zweifelsohne eine Ausnahmeathletin, die während ihrer Sportkarriere eine Vielzahl von bedeutenden sportlichen Erfolgen erzielen konnte. Sicherlich erfüllt Frau Joyner-Kersee die Anforderungen an Unabhängigkeit und Diversität. Aus dem vorliegenden Lebenslauf und der angegebenen beruflichen Tätigkeit als Motivationssprecherin und CEO ihrer eigenen Stiftung sind jedoch keine Tätigkeiten erkennbar, die das Kompetenzprofil des Adidas-Aufsichtsratsgremiums erfüllen würden. Der Aufsichtsrat des DAX-Konzerns und Weltunternehmens Adidas benötigt Mitglieder, die eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstandes sicherstellen. Aus den vorliegenden Unterlagen ist nicht erkennbar, dass die Kandidatin auch nur einen Punkt des vom Aufsichtsrat erstellten Kompetenzprofils der Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums erfüllt. Der Hinweis in der Einladung, dass die Kandidatin über eine ausgewiesene Expertise in der US-Sportbranche verfügt, ist aufgrund des Lebenslaufs nicht nachvollziehbar und wurde nicht belegt. Eine Zustimmung zur Wahl kann deshalb nicht gegeben werden.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

 

Zustimmung

 

Begründung: Das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder hat eine klare und verständliche Struktur und ein angemessenes Verhältnis zwischen fixen (30%) und variablen Vergütungsbestandteilen (70%). Bei den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage (rd.65%) vorgesehen. Kritisch sieht die SdK hingegen die Höhe der Versorgungsleistungen sowie die Höhe der Maximalvergütung. Dennoch entspricht das Vergütungssystem im Wesentlichen den SdK-Anforderungen, so dass eine Zustimmung erfolgen kann.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder entspricht den Anforderungen der SdK. Die Höhe der Vergütung ist für ein DAX- Unternehmen dieser Größe angemessen.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 8 Satz 3 der Satzung (Angaben zum Aktienregister)

 

Zustimmung

 

Begründung: Es spricht nichts gegen eine Anpassung der Satzung an die gesetzliche Neuregelung.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I gegen Bareinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie die entsprechende Satzungsänderung

 

a)

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 ist nichts einzuwenden.

 

b)

 

Ablehnung

 

Begründung: Es handelt sich um einen Kapitalvorratsbeschluss mit Bezugsrecht zur Schaffung eines neuen genehmigen Kapitals von € 50.000.000. Die Größenordnung dieses Vorratsbeschlusses liegt zwar unter 25% des Grundkapitals. Zusammen mit den ebenfalls zur Beschlussfassung stehenden Vorratsbeschlüssen zur Schaffung von Genehmigten Kapital gegen Sacheinlagen von € 16.000.000 (genehmigtes Kapital 2019) und gegen Sach-und/oder Bareinlage mit Bezugsrechtsausschluss von € 20.000.000 (genehmigtes Kapital 2017/III) betragen die kumulierten Kapitalvorratsbeschlüsse jedoch mehr als 42,9% des Grundkapitals. Gemäß den Richtlinien der SdK ist der Beschluss deshalb abzulehnen.

 

c)

 

Ablehnung

 

Begründung: Begründung der Ablehnung siehe b)

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und des Genehmigten Kapitals 2017/III, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II gegen Sach- und/oder Bareinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

 

a)

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Aufhebung ist nichts einzuwenden.

 

b)

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Aufhebung ist nichts einzuwenden.

 

c)

 

Ablehnung

 

Begründung: Es handelt sich um einen Kapitalvorratsbeschluss ohne Bezugsrecht der Aktionäre zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals von € 20.000.000. Da die Summe aller kumulierten Kapitalvorratsbeschlüsse bei 42,9% des Grundkapitals liegt, lehnt die SdK auch diesen Beschluss ab.

 

d)

 

Ablehnung

 

Begründung: Begründung der Ablehnung siehe c)

 

 

TOP 11 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 5 der Satzung

 

a)

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Aufhebung ist nichts einzuwenden.

 

b)

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Anpassung der Nummerierung ist nichts einzuwenden.

 

c)

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Anmeldung der Nummerierungsanpassung im Handelsregister ist nichts einzuwenden.

 

 

TOP 12 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

 

1)

 

Zustimmung

 

Begründung: Bereits in der Vergangenheit wurden mehrere Aktienrückkaufsprogramme durchgeführt. Der Vorstand ging mit seiner Ermächtigung immer gewissenhaft und verantwortungsvoll um. Es ist davon auszugehen, dass dies auch in Zukunft der Fall sein wird. Der erneuten Ermächtigung kann zugestimmt werden.

 

2)

 

Zustimmung

 

Begründung: siehe 1)

 

3)

 

Zustimmung

 

Begründung: siehe 1)

 

4)

 

Zustimmung

 

Begründung: siehe 1)

 

5)

 

Zustimmung

 

Begründung: siehe 1)

 

6)

 

Zustimmung

 

Begründung: siehe 1)

 

 

TOP 13 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über Multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

 

1)

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz derivativer Instrumente zum Rückkauf eigener Aktien generell ab.

 

2)

 

Ablehnung

 

Begründung: siehe 1)

 

3)

 

Ablehnung

 

Begründung: siehe 1)

 

4)

 

Ablehnung

 

Begründung: siehe 1)

 

5)

 

Ablehnung

 

Begründung: siehe 1)

 

6)

 

Ablehnung

 

Begründung: siehe 1)

 

7)

 

Ablehnung

 

Begründung: siehe 1)

 

8)

 

Ablehnung

 

Begründung: siehe 1)

 

 

TOP 14 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2021

 

Ablehnung

 

Begründung: Aus fachlichen Aspekten spricht nichts gegen die Wahl der KPMG AG zum Abschlussprüfer. Erfreulich ist auch, dass für Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen nur sehr geringe Zahlungen an den Abschlussprüfer geleistet wurden. Allerdings prüft die KPM'G bereits seit deutlich über 20 Jahren den Abschluss der Adidas AG. Um die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung zu gewährleisten, fordert die SdK einen Wechsel des Abschlussprüfers nach höchstens 10 Jahren. Somit ist die Wiederwahl abzulehnen.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.