Abstimmungsverhalten

Delivery Hero SE

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-06-16

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero SE und den Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung)*

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Gesellschaft hat den Umsatz in 2020 verdoppelt, um 1,2 auf 2,5 Mrd. Euro. Der Rohertrag („Bruttoergebnis vom Umsatz“) ist immerhin noch um fast 60 Prozent auf knapp 500 Mio. Euro gestiegen. Dass das Betriebsverlust („Operatives Ergebnis“) in 2020 nochmals höher ausfiel und nunmehr fast 900 Mio. Euro betrug, ist auf deutlich höhere Aufwendungen für Werbung (+ 137 Mio. Euro/+ 27 Prozent) und IT (+ 58 Mio. Euro/+ 60 Prozent) zurückzuführen, vor allem aber auf erheblich gestiegene Verwaltungsaufwendungen (+ 242 Mio. Euro/ + 65 Prozent). Hinzu kommt eine gewichtige Verschlechterung des Zinsergebnisses (- 64 Mio. Euro/-64 Prozent), vor allem aber ein schwerwiegender Einbruch des übrigen Finanzergebnisses (-428 Mio. Euro/-457 Prozent). Ursächlich dafür waren „insbesondere Fair-Value-Bewertungseffekte der Derivate, die im Zusammenhang mit der Wandelschuldverschreibung II stehen (minus € 192,9 Mio.)“ (GB 2020, S. 137). All das führte zu einem Konzernjahresverlust von 1,402 Mrd. Euro und einem Rückgang des Eigenkapital des Konzerns um 37,5 Prozent (vgl. GB 2020, S. 69)! Dass die Leistungen der Gesellschaft weiter gefragt sind, zeigt sich an dem Umsatzwachstum der Vergangenheit; ob aber die Leistungen auch gewinnbringend erbracht werden können, wird sich in der Zukunft erst noch zeigen müssen.

 

 

TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

 

a) Dr. Martin Enderle

 

Zustimmung

 

Begründung: Dem Bericht des Aufsichtsrats nach zu urteilen, hat er seine Beratungs- und Überwachungsfunktion erfüllt. Im Geschäftsjahr 2020 kam er zu zwei Präsenzsitzungen und fünfundzwanzig telefonischen Sitzungen sowie einem informatorischen Telefongespräch zusammen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zweiundzwanzig Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst (vgl. GB 2020, S. 9). Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen waren - die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, - das Partnerschaft („joint venture“) mit Woowa in Südkorea, - ein Markteinstieg der Gesellschaft in Venezuela und im Irak, in Nicaragua und El Salvador, - eine Partnerschaft mit Mastercard Asia/Pacific Pre Ltd. in der MENA-Region, - die Ausgabe und Platzierung von Wandelschuldverschreibungen und - das Absicherungsgeschäft („collar IV agreement“) in Bezug auf Aktien der Gesellschaft an der Just Eat Takeaway.com N.V.

 

b) Hilary Kay Gosher

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

c) Patrick Kolek

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

d) Björn Olof Ljungberg

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

e) Vera Stachowiak

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

f) Christian Graf von Hardenberg

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

g) Jeanette Gorgash) Nils Engvall

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

h) Nils Engvall

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

i) Gabriella Ardbo

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

j) Gerald Taylor

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 3a.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Wahl der KPMG AG zum Abschlussprüfers bestehen keine Bedenken. Weder prüft sie die Delivery Hero SE bereits seit mehr als zehn Jahren, noch hat sie zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen auch Beratungsleistungen erbracht.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

 

Ablehnung

 

Begründung: Das Vergütungssystem für den Vorstand ist aus verschiedenen Gründen abzulehnen. Ein Grund ist die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung („long term incentive – LTI“). Sie besteht aus einem Aktionsoptionsplan mit Ausgleich in Anteilen („long term incentive Plan – LTIP“). Ihr Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beträgt zwischen 60 und 90 Prozent. Bewirkt werden soll dadurch eine „starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums“ (EB 2021, S. 11). Da die Ausübbarkeit der Aktienoptionen aber allein an ein Umsatzwachstum (in Höhe von 20 Prozent/Jahr) gebunden ist und nicht auch an eine Ertragssteigerung („Profitabilität“), ist an der „Nachhaltigkeit“ der Ausrichtung („Anreizwirkung“) zu zweifeln.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie die entsprechende Änderung von § 15 der Satzung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Ablehnung

 

Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen erneut ein Vergütungssystem vor, bei dem ein grobes Missverhältnis zwischen der Vergütung des Aufsichtsrats- bzw. Ausschussvorsitzenden und den übrigen Mitgliedern besteht. Zwar soll der Aufsichtsratsvorsitzende künftig wieder nur noch 150.000, - statt der letztjährigen 200.000, - Euro/Jahr erhalten, und die übrigen Mitglieder künftig 25.000, - statt der bisherigen 20.000, - Euro/Jahr. Doch bleibt weiter unerklärlich, weshalb der Aufsichtsratsvorsitzende das sechsfache eines ordentlichen Mitglieds verdienen soll. Die besonderen Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden rechtfertigen keinen solch großen Unterschied. Er ist denn auch gänzlich unüblich. Gebräuchlich ist die zweifache Vergütung für den Vorsitzenden und die eineinhalbfache für den stellvertretenden Vorsitzenden. Die sechsfache Vergütung des Vorsitzenden führt zu einer „Unwucht“ im Aufsichtsrat, die dem gesetzlichen „Leitbild der Homogenität des Aufsichtsrats“ widerspricht (vgl. dazu nur Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl., 2021, § 107 Rn. 1). Gleiches gilt für die Vergütung des jeweiligen Ausschutzvorsitzenden. Nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem soll er das Vierfache der Vergütung des jeweiligen einfachen Ausschussmitglieds erhalten.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals/VII in § 4 Abs. 8 der Satzung sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals/VII mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre in § 4 Abs. 8 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK stimmt Kapitalvorratsbeschlüssen ohne Bezugsrecht nur zu, soweit sie höchstens zehn Prozent des Grundkapitals ausmachen. Grund sind die Gefahren, welche mit einer (Sach-)Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht für die Altaktionäre einhergehen, insbesondere das Bewertungsrisiko und die Anteilsverwässerung. Um eine Umgehung der Höchstgrenze zu verhindern, wendet die SdK sie auf die Summe alle Kapitalvorratsbeschlüsse an. Nur bei „Wachstumsunternehmen“ stimmt sie Kapitalvorratsbeschlüssen ohne Bezugsrecht ausnahmsweise bis zu einer Höhe von fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals zu. Als Wachstumsunternehmen zählen Unternehmen, deren jährliches Umsatzwachstum zwanzig Prozent und mehr beträgt. Bei der Delivery Hero SE handelt es sich erkennbar um ein solches Wachstumsunternehmen (vgl. TOP 3). Insofern kann der Schaffung des Genehmigten Kapitals/VII noch zugestimmt werden.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK stimmt Kapitalvorratsbeschlüssen ohne Bezugsrecht nur zu, soweit sie höchstens zehn Prozent des Grundkapitals ausmachen. Bei Wachstumsunternehmen wie der Delivery Hero SE trägt sie im Einzelfall auch noch Kapitalvorratsbeschlüsse ohne Bezugsrecht bis zu einer Höhe von fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals mit. Maßgebend ist die Summe von genehmigtem und bedingtem Kapital. Bei der Delivery Hero SE wird die Höchstgrenze von fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals bereits durch das genehmigte Kapital erreicht. Mit dem bedingten Kapital würde sie erheblich überschritten.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 (Mitarbeiterbeteiligung) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 7.

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/II sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 5.

 

 

TOP 11 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

 

Ablehnung

 

Begründung: Es ist nicht erkennbar, weshalb die Gesellschaft eigene Aktien zurückerwerben sollte, statt die Mittel für das weitere Wachstum des Unternehmens zu verwenden oder aber an die Aktionäre auszuschütten, auf dass diese selbst entscheiden können, wie sie sie anlegen.

 

 

TOP 12 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

 

Ablehnung

 

Begründung: Den Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien lehnt die SdK wegen der damit verbundenen Gefahren grundsätzlich ab.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.

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