Abstimmungsverhalten

FRIWO AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-05-06

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

TO'P 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorstand hat im aufgrund der CoVid-19-Pandemie äußerst schwierigen Geschäftsjahr 2020 die Transformation des Unternehmens weiter vorangetrieben. Strategisch scheint das Unternehmen auf dem richtigen Weg zu sein. Die Finanzkennzahlen konnten zudem weiter verbessert werden. Zufriedenstellend kann jedoch das weiterhin negative Konzernergebnis sicherlich nicht sein. Dennoch kann der Vorstand aufgrund seiner Tätigkeit entlastet werden.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Soweit ersichtlich ist der Aufsichtsrat seinen Pflichten hinsichtlich Beratung und Kontrolle gegenüber dem Vorstand der FRIWO AG nachgekommen.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Prüfungsgesellschaft Rödl & Partner ist schon länger als 10 Jahre mit der Abschlussprüfung beauftragt. Zudem erbrachte Rödl & Partner neben der Abschlussprüfung Steuerberatungsleistungen in Höhe von 10T €. Die SdK fordert eine strikte Trennung zwischen Abschlussprüfung und Beratung. Aufgrund der zu langen Prüfdauer und aufgrund der Beratungsleistungen ist die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers gefährdet. Somit lehnt die SdK die erneute Wiederwahl von Rödl & Partner ab.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß §§ 120a Abs. 1 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 1 AktG

 

Ablehnung

 

Begründung: Hinsichtlich der Relationen zwischen fixer und variabler Vergütung sowie zwischen kurzfristiger und langfristiger variabler Vergütung erscheint das Vergütungsmodell den Anforderungen der SdK zu entsprechen. Auch sind die Nebenleistungen mit 1% vernachlässigbar. Vorsorgeleistungen werden zudem ebenfalls nicht übernommen. Allerdings stellt sich die Frage, ob die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente diesen Namen überhaupt verdient (Betrachtung von 2 Jahren). Zudem enthält das Vergütungssystem keine ESG-Kriterien. Auch ist die Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied mit 10 Mio. € gemessen an der Unternehmensgröße deutlich zu hoch.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK fordert eine rein fixe Aufsichtsratsvergütung. Variable Vergütungsbestandteile setzen Fehlanreize bei der Kontrolle, Überwachung und strategischen Beratung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung

 

a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK stimmt einer Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nur dann zu, wenn a.) eine angemessene Dividende gezahlt wird, und b.) das Unternehmen eine solide finanzielle Bilanz aufweist. Beides ist bei der FRIWO AG nicht gegeben. Somit kann dem TOP 7 aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden.

 

b) Verwendung der eigenen Aktien

 

Ablehnung

 

Begründung: Siehe Begründung zu TOP 7 a.) Zudem beurteilt die SdK die Verwendung eigener Aktien gegen Sachleistung äußerst kritisch.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen

 

Zustimmung

 

Begründung: Den Satzungsänderungen zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.