Abstimmungsverhalten

Covestro AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-04-16

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Bilanzgewinn wird fast vollständig ausgeschüttet. Die Dividende wird im Vergleich zum Vorjahr wieder erhöht. Das Management bekennt sich erneut zu einer kontinuierlichen Dividendenpolitik mit einer hohen Ausschüttungsquote.

 

 

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands

 

Zustimmung

 

Begründung: Mengenwachstum und Umsatzerlöse sowie das Ebitda waren in der Berichtsperiode (erneut) rückläufig zum Vorjahr, u.a. pandemiebedingt. Durch entsprechende Programme konnte aber der Free Cash Flow gesteigert werden. Der Börsenkurs entwickelte sich positiv und die Dividende wurde im Vergleich zum Vorjahr angehoben. Moody´s ratet mit Baa2 im Investment Grade Bereich. Insgesamt gesehen kann daher von der SdK Entlastung erteilt werden.

 

 

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte insgesamt siebenmal, zuzüglich der Sitzungen der Ausschüsse. Kein Mitglied fehlte an mehr als der Hälfte der Sitzungstage. Der Jahresabschluss wurde geprüft und gebilligt. Ausweislich des AR-Berichtes ist der Aufsichtsrat seinen Verpflichtungen im Interesse der Aktionäre nachgekommen.

 

 

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht

 

Zustimmung

 

Begründung: KPMG prüft seit 2018. An Honoraren wurden 2,5 Mio. € gezahlt, worin 0,2 Mio. € für abschlussfremde Beratungsleistungen enthalten sind. Die SdK befürwortet eine Trennung von Prüfung und Beratung, um die stets neutrale Ausrichtung des Prüfers zu gewährleisten. Da es sich um einen Anteil der Beratungsleistungen von weniger als 10% handelt, kann der Wahl von KPMG noch zugestimmt werden.

 

 

TOP 6 Wahl zum Aufsichtsrat

 

Zustimmung

 

Begründung: Frau Kingo verfügt im Lebenslauf ausgewiesen und aktuell als Board Mitglied bei Sanofi über die erforderliche Managementerfahrung und überdies durch ihre Tätigkeit bei UN-Organisationen über besondere Expertise in Compliance- und Nachhaltigkeits-Themen. Sie ergänzt mit ihrer Kompetenz den AR in dem für ein Chemieunternehmen wichtigen ESG-Bereich.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Beschlussvorlage sieht ein Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 30% des Grundkapitals gegen Sach- und/oder Bareinlage, mit Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitaleinlagen vor. Hinzu kommen noch bereits bestehende Vorrats-Kapitalia von 10% an Bedingtem Kapital. Die SdK hält Vorratsbeschlüsse bis maximal 10 % bei Sacheinlagen und 25% bei Bareinlagen für zustimmungsfähig, wobei sämtliche Vorratskapitalia zusammen betrachtet werden.

 

 

TOP 8 Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

 

Zustimmung

 

Begründung: Das Vergütungssystem der Vorstände besteht neben der Fix-Vergütung aus überwiegend kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Eine Höchstgrenze ist festgelegt. Die variablen Berechnungsparameter sind Wachstum, Liquidität, Profitabilität und Börsenkursentwicklung. Die langfristige Vergütung ist aktienbasiert. Das Vergütungssystem wird im Geschäftsbericht detailliert dargestellt. Die Forderung der SdK nach leistungsabhängiger Vergütung mit Höchstgrenze wird erfüllt.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine ausschließlich fixe Vergütung, welche mit 100-300 TEUR jährlich je nach Funktion für Aufsichtsräte eines DAX-Unternehmens noch angemessen ist.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.