Abstimmungsverhalten

Henkel AG & Co. KGaA

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-04-16

TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Dividende von 1,85 € je Vorzugsaktie (Stammaktie je 1,83 €) bleibt gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Konzerngewinn-Ausschüttungsquote steigt auf ca. 40 % und liegt somit wieder erstmals in der von der SdK für profitable DAX-Gesellschaften empfohlenen Höhe von 40-50 % der Konzerngewinns.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Geschäftsverlauf im Jahr 2020 war angesichts des Marktumfeldes befriedigend, die reduzierten Finanzziele wurden erreicht. Hervorzuheben ist die starke Bilanz sowie der gestiegene Cashflow. Negativ stechen der weitere Verlust von Marktanteilen im US-Konsumgütergeschäft hervor.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Es gibt keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrates sprechen. Er hat als Vertreter der Kommandit-Aktionäre und der Arbeitnehmer seine beschränkten Befugnisse wahrgenommen. Diese sind im Wesentlichen nur beratende Funktionen; die normalen AR-Funktionen liegen beim Gesellschafterausschuss.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Gesellschafterausschuss hat, soweit dies aus dem Geschäftsbericht ersichtlich ist, seine Befugnisse im Hinblick auf die Geschäftsführung sowie auf Aufsicht und Kontrolle des Komplementärs Henkel Management AG wahrgenommen.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021

 

Zustimmung

 

Begründung: Die auf der letzten HV erstmals zum Abschlussprüfer gewählte PWC kann wiedergewählt werden. Weder fachlich noch aus Höhe oder Struktur der Honorare und der erbrachten Dienstleistungen bestehen gegen eine Wiederwahl Bedenken.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss

 

Zustimmung

 

Begründung: Herr Rowan scheint hinreichend qualifiziert und nicht durch zu viele weitere Tätigkeiten zeitlich gehindert (overbording), Herrn Prof Lehner im Gesellschafterausschuss zu ersetzen.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

 

Ablehnung

 

Begründung: Das Vergütungssystem erscheint transparenter und besser ausgestaltet als das vorherige. Allerdings sind zum einen die Versorgungszusagen bei Weitem zu hoch und zum anderen fordert die SdK mindestens 70% der variablen Komponenten als mehrjährige Vergütung. Zudem kann die Gesamthöhe einzelner Vorstandsbezüge eine Höhe erreichen, die in Anlehnung an 'social compliance' Anforderungen aus Politik und Gesellschaft durchaus hinterfragt werden könnte. Dies sollte bei der nächsten Anpassung kritisch überprüft werden. Außerdem ist die Gesamtvergütung 2020 um 40% angestiegen, obwohl das Ergebnis um über 30 % eingebrochen ist. Damit scheint das Vergütungssystem wenig geeignet, Schwankungen des Geschäftsverlaufs zu berücksichtigen.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 17 Absatz 6 und Absatz 7 sowie Artikel 33 Absatz 5 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses)

 

a) Artikel 17 Absätze 6 und 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
(6) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet. Außerdem werden etwaige für die Aufsichtsratstätigkeit nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats technische Unterstützung bzw. Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Die Gesellschaft kann dem Aufsichtsratsvorsitzenden solche Leistungen auch zur angemessenen Wahrnehmung von entsprechenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren. (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Erstattung der Umsatzsteuer für Vergütung oder Auslagen der AR-Mitglieder sowie deren Einbeziehung in eine D&O-Versicherung erscheinen sachgerecht.

 

b) Artikel 33 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(5) Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem werden etwaige für die Tätigkeit als Mitglied des Gesellschafterausschusses nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Mitglied des Gesellschafterausschusses erstattet. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses technische Unterstützung bzw. Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung der Gesellschafterausschusstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Die Gesellschaft kann dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses solche Leistungen auch zur angemessenen Wahrnehmung von entsprechenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren.

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Erstattung der Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen oder Auslagen für Sachmittel der Mitglieder des Gesellschafterausschusses sowie deren Einbeziehung in eine D&O-Versicherung erscheinen sachgerecht.

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses sowie des zugrundeliegenden Vergütungssystems

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Bestätigung der bisherigen Vergütung für Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss kann zugestimmt werden. Allerdings erscheint die Mehrvergütung für den Gesellschafterausschuss sehr hoch und wird daher auf der HV kritisch zu hinterfragen sein.

 

 

TOP 11 Beschlussfassung über die Änderung von Artikeln 15, 23 und 31 der Satzung

 

a) Änderung von Artikel 23 der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Satzungsänderungen zu digitalen Übertragungsmöglichkeiten wird zugestimmt.

 

b) Änderung von Artikel 15 und 31 der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Den Satzungsänderungen zu digitalen Übertragungs- und Gestaltungsmöglichkeiten wird zugestimmt.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.