Abstimmungsverhalten

K+S Aktiengesellschaft

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-05-12

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK wird dem Vorstand die Entlastung versagen. Bei allem Verständnis dafür, dass die Corona-Pandemie ein nicht vorhersehbares Ereignis war und der Anleihemarkt gerade im Junk-Bond-Bereich zeitweilig ausgetrocknet war, so bestehen die Probleme der Gesellschaft mit einer enorm hohen Nettoverschuldung und die zumindest sich preislich nicht einstellende Entwicklung der Kalimärkte nach den Prognosen der Gesellschaft schon deutlich länger. Wenn man sich am Ende in eine Situation manövriert hat, in der man nur noch das Tafelsilber (einmalig!) verkaufen kann, so hat der Vorstand hier in grober Fahrlässigkeit gehandelt und damit Aktionärsvermögen vernichtet. Die SdK würde es bevorzugen, über die finale Entlastung zu entscheiden, wenn das derzeit laufende Verfahren der deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung abgeschlossen ist, in dem die Vorwürfe untersucht werden, ob der im Konzernabschluss vorgenommene Wertminderungsbedarf der Höhe nach und zeitlich korrekt erfolgte. Auch wenn dem Unternehmen zugestanden werden muss, dass in den IFRS keine Verpflichtung zur generellen Bilanzierung nach dem Niederstwertprinzip besteht und es überdies nicht um das Vorhandensein von Treuhandkonten geht, sondern um Bewertungsansätze von Vermögenswerten, denen ein erheblicher Ermessensspielraum zugrunde liegt. Wenn man jedoch eine Abschreibung vornehmen muss, die im ersten Ansatz zwei Mrd. Euro und damit 47% des bilanziellen Eigenkapitals zum 30.09.2020 vernichtet hatte, so liegt hier doch ein nicht cash-wirksamer, wohl aber vermögenswirksamer Vorgang zugrunde, der einer Entlastung im Wege steht. Auch die zwischenzeitliche Testierung der Abschlüsse für 2020 durch den bisherigen Abschlussprüfer Deloitte kann nicht als Entlastung verstanden werden, denn im Falle einer möglichen Falschbilanzierung hätte Deloitte als verantwortlicher Abschlussprüfer hierbei ggf. eigene Prüfungsfehler aufzudecken. Da keine Untersuchung durch einen neutralen Dritten vorliegt, kann das uneingeschränkte Testat für den Konzernabschluss 2020 nicht als Basis für eine Entlastung herangezogen werden. Wenn überhaupt, kann diesem Testat allenfalls indizielle Wirkung zugunsten des Unternehmens zugestanden werden. Es reicht jedoch nicht aus, um dem Urteil der DPR vorzugreifen, wie es die Verwaltung mit ihrer Entscheidung, die Entlastung der Gremien auf die Tagesordnung zu setzen, letztlich getan hat.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Ablehnung

 

Begründung: Auch der Aufsichtsrat hat offensichtlich zu spät auf die hohe Unternehmensverschuldung reagiert und hiermit zugelassen, dass das Vermögen der Eigentümer in grob fahrlässiger Weise pulverisiert wurde. Darüber hinaus kommt eine Entlastung unabhängig von dieser Thematik nicht infrage, da der Aufsichtsrat im TOP 6 erneut ein Vorstandsvergütungssystem vorgelegt hat, das den Interessen der Aktionäre sowohl in der kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponente zuwiderläuft. Hier wird auf die detaillierten Ausführungen im TOP 6 verwiesen.

 

 

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

 

Zustimmung

 

Begründung: Vor dem Hintergrund, dass der bisherige Abschlussprüfer Deloitte – unabhängig von den Vorgängen um die DPR-Ermittlungen zu möglichen fehlerhaften Bilanzansätzen – bereits die aus Sicht der SdK maximale Prüfungsdauer von zehn Jahren überschritten hat, wird dieser Wechsel begrüßt.

 

 

TOP 5 Wahl zum Aufsichtsrat

 

Zustimmung

 

Begründung: Herr Heldt erscheint im Hinblick auf seine fachliche Qualifikation und zeitliche Verfügbarkeit für den Posten als Aufsichtsrat der K+S AG geeignet.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

 

Ablehnung

 

Begründung: Das vorgelegte System zur Vorstandsvergütung ist nicht zustimmungsfähig. Die kurzfristige Vergütungskomponente, die von der SdK ohnehin im Hinblick auf die Anforderungen des § 87 AktG kritisch gesehen wird, basiert mit dem EBITDA auf einer Steuerungsgröße, die in keiner Form den Wert- und Cashverzehr abbildet, den die Aktionäre in den vergangenen Jahren mit ihrem Investment in die Aktien der K+S erzielt haben. Mit 40% der gesamten variablen Vergütung ist der Short Term Incentive darüber hinaus zu hoch gewichtet, gerade wenn man das zyklische und kapitalintensive Geschäftsmodell berücksichtigt. Über den Sinn und Zweck einer Berücksichtigung von nichtfinanziellen Leistungszielen im Long-Term-Incentive kann man streiten. Hier besteht aus Sicht des Aktionariats das Risiko, den Vorstand für Handlungen zu prämieren, zu denen er im Hinblick auf die gesetzlichen Regelungen ohnehin gezwungen ist oder noch gezwungen werden dürfte. Unabhängig von diesen Beanstandungen erscheint eine Gewichtung mit 50% übertrieben, vor allem vor dem Hintergrund des diskretionären Ermessensspielraums, der der Verwaltung hiermit zugestanden wird. Überdies wird angemerkt, dass eine Pensionsversorgung, die 20% des Fixums abdeckt, maßlos übertrieben ist. Wenn die Gesellschaft aus zwingenden steuerrechtlichen Überlegungen zu der Auffassung gelangt, dass eine Versorgung über die Gesellschaft zielführender sei, so trägt die SdK hier maximal 5% des Fixums mit.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK wird die deutliche Reduzierung der AR-Vergütung mittragen, auch wenn die Erhöhung der Vergütung für Ausschusstätigkeiten eher negativ konnotiert wird. Auch die Zahlung eines Sitzungsgeldes wirkt im Zeitalter des Berufsaufsichtsrats deplatziert, da die Teilnahme an Sitzungen bereits hinreichend durch das Fixum abgedeckt sein sollte. Die beiden Kritikpunkte sind jedoch in Relation zur Absenkung der Fixvergütung als sekundär zu betrachten, weshalb die SdK diesem Beschlussvorschlag die Zustimmung erteilen wird.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Mit Gesellschaft verfügt bereits über ein Genehmigtes Kapital in Höhe von 20% des Grundkapitals und würde mit der vorliegenden Beschlussfassung die Grenzwerte der SdK überschreiten. Daher sollte weitergehender Kapitalbedarf über die Tagesordnung mit entsprechender Berichterstattung abgewickelt werden.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.