Abstimmungsverhalten

Dürr AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-05-07

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2020

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Gesellschaft schüttet trotz negativen Konzernergebnis 0,30 € je Aktie aus. Dies zeigt die Zuversicht, was das laufende Geschäftsjahr und das Geschäftsjahr 2022 angeht.

 

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorstand hat gut gearbeitet. Trotz Umsatzrückgang um ca. 15 % konnte durch rechtzeitige Einleitung von Kostensenkungsmaßnahmen und der Sicherstellung der Finanzierung und der Liquidität das Unternehmen gut durch die Corona-Pandemie gebracht werden. Zwar wurden im Inland, vor allem im Automobilbereich Mitarbeiter abgebaut. Insgesamt ist jedoch die Mitarbeiteranzahl stabil geblieben.

 

 

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in sechs ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung gut beraten und überwacht. Es wurde zusammen mit dem Vorstand schnell und zielgerichtet Maßnahmen zur Kostensenkung und zur Sicherstellung der Liquidität und Finanzierung des Unternehmens getroffen.

 

 

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022

 

Ablehnung

 

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferner und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

 

 

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

 

1. Herrn Richard Bauer

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsratskandidat hat genügend Sachkunde und ausreichend Zeit, seine Aufsichtsratstätigkeit pflichtbewusst und angemessen wahrzunehmen.

 

2. Herrn Dr. Rolf Breidenbach

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsratskandidat hat genügend Sachkunde und ausreichend Zeit, seine Aufsichtsratstätigkeit pflichtbewusst und angemessen wahrzunehmen.

 

3. Frau Prof. Dr. Dr. Alexandra Dürr

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Aufsichtsratskandidatin hat genügend Sachkunde und ausreichend Zeit, ihre Aufsichtsratstätigkeit pflichtbewusst und angemessen wahrzunehmen.

 

4. Herrn Gerhard Federer

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsratskandidat hat genügend Sachkunde und ausreichend Zeit, seine Aufsichtsratstätigkeit pflichtbewusst und angemessen wahrzunehmen.

 

5. Frau Dr. Anja Schuler

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Aufsichtsratskandidatin hat genügend Sachkunde und ausreichend Zeit, ihre Aufsichtsratstätigkeit pflichtbewusst und angemessen wahrzunehmen.

 

6. Herrn Arnd Zinnhardt

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsratskandidat hat genügend Sachkunde und ausreichend Zeit, seine Aufsichtsratstätigkeit pflichtbewusst und angemessen wahrzunehmen.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über das System der Vorstandsvergütung

 

Ablehnung

 

Begründung: Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder sieht ein Verhältnis von 43 % bis 48 % fixer Vergütung zu 52 % bis 57 % variabler Vergütung an der Zielgesamtvergütung vor. Der Anteil der variablen Vergütung auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage liegt um ca. 50 %. Die SdK fordert ein Verhältnis von 30 % fix zu 70 % variablen Vergütungsbestandteilen, wobei bei 70 % eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung zugrunde gelegt werden soll.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über das System der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Aufsichtsratsvergütung wird von einer fixen und variablen Vergütung auf eine reine fixe Vergütung umgestellt. Dies begrüßt die SdK. Allerdings werden auch im Verhältnis die fixen Bezüge angehoben, die im vergleichbaren Rahmen liegen. Für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied gibt es Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000,00 €.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH

 

Zustimmung

 

Begründung: Aus unternehmerischer und steuerlicher Sicht macht es Sinn, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.