Abstimmungsverhalten

Schweizer Electronic AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-06-25

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schweizer Electronic AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Schweizer Electronic AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2020, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

 

keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

 

Abstimmungsverhalten:Ja

 

Begründung:Die Gesellschaft leidet unter der Pandemiekrise und deren wirtschaftlicher Bewältigung, die insbesondere der Automobilbranche betrifft. Diese wirtschaftlichen Bedingungen können dem Vorstand nicht angelastet werden, der das Unternehmen planmäßig entwickelt hat.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

 

Abstimmungsverhalten:Ja

 

Begründung:Die Gesellschaft leidet unter der Pandemiekrise und deren wirtschaftlicher Bewältigung, die insbesondere der Automobilbranche betrifft. Diese wirtschaftlichen Bedingungen können dem Vorstand nicht angelastet werden, der das Unternehmen planmäßig entwickelt hat.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

 

Abstimmungsverhalten:Ja

 

Begründung:Entsprechend seinem Bericht hat der Aufsichtsrat den Vorstand in vier Plenarsitzungen bei der Unternehmensleitung ordnungsgemäß beraten und überwacht.

 

 

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

 

Abstimmungsverhalten:Nein

 

Begründung:Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Seit 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss,auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

 

 

TOP 5 Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ablauf der am 25. Juni 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Michael Kowalski. Als Nachfolger für Herrn Kowalski soll Herr Dr. Stefan Krauss zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Sein Amt als Ersatzmitglied für Herrn Christoph Schweizer hat Herr Dr. Krauss zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Stefan Krauss, wohnhaft in Schwanau-Ottenheim, Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei KRAUSS-LAW, Lahr/Schwarzwald, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Dr. Krauss hat keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Krauss ist in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und unter https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung abrufbar.

 

Abstimmungsverhalten:Ja

 

Begründung:Gegen die Wahl von Herrn Dr. Krauss gibt es keine Bedenken.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

 

Abstimmungsverhalten:Ja

 

Begründung:Kritisch sieht die SdK die Change of Control-Klausel. Im Übrigen hält die SdK das Vergütungssystem mit dem Zusammenspiel von variablen und fixen Bestandteilen für zustimmungsfähig..

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Abstimmungsverhalten:Nein

 

Begründung:Die SdK ist grundsätzlich für eine Fixvergütung des Aufsichtsrates. Die Vergütung des Aufsichtsrates soll nicht am kurzfristigen Unternehmenserfolg orientiert sein, da sonst ein Interessengleichlauf zwischen Vorstand und dem Aufsichtsrat entsteht..

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

 

Abstimmungsverhalten:Nein

 

Begründung:Es handelt es sich um einen reinen Vorratsbeschluss. Die SdK ist grundsätzlich der Ansicht, dass eine Erhöhung der Dividende oder eine Bonuszahlung an die Aktionäre dem Rückkauf eigener Aktien vorgeht. Für ein Unternehmen, das seinen Aktionären keine Dividende bezahlt bzw. bezahlen kann, kommt ein Erwerb eigener Aktien nicht in Betracht.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung

 

Abstimmungsverhalten:Nein

 

Begründung:Die Gesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital von 50 % des Grundkapitals vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Beim Bezugsrechtsauschluss gegen Sacheinlage wird keine Grenze angegeben. Die SdK lehnt Kapitalvorratsbeschlüssen über 25 % des Grundkapitals grundsätzlich ab..

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

 

Abstimmungsverhalten:Nein

 

Begründung:Auch dieses bedingte Kapital beläuft sich auf 50% des bisherigen Grundkapitals und ermöglicht Sacheinlagen, letztere konsequenterweise unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Alt-Aktionäre. Damit werden die von der SdK akzeptierten Höchstgrenzen für solche Maßnahmen überschritten.

 

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.

 

 

 

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