Abstimmungsverhalten

Nordex SE

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2021-05-05

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

 

Zustimmung

 

Begründung: In 2020 hat die Nordex SE einen Konzernjahresverlust von 130 Mio. Euro erwirtschaftet.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

 

Zustimmung

 

Begründung: Zwar haben sich die Geschäftsergebnisse im Vergleich zum Vorjahr verschlechtert, die Ausrichtung der Geschäftstätigkeit auf margenstarke Produkte und verlässliche Märkte erscheint gleichwohl richtig. Grund für den Ergebnisrückgang war insbesondere die Covid-19-Pandemie, die zu „Produktivitätsverlusten“, „Projektverzögerungen […] und damit zusammenhängende[n] Schadensersatzzahlungen“ sowie „Mehraufwendungen“ aufgrund des „Ausfalls von Subauftragnehmern“ geführt hat (Nordex SE, Geschäftsbericht 2020, S. 47). Hinzu kamen freilich „Sonderaufwendungen für ein EPC-Projekt in Skandinavien“ (GB 2020, S. 47). Ausgeglichen werden konnte beides nur durch den Verkauf des europäischen Projektentwicklungsgeschäfts (vgl. GB 2020, S. 46).

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Dem Bericht des Aufsichtsrats nach zu urteilen, hat der Aufsichtsrat seine Beratungs- und Überwachungsaufgabe erfüllt. Im Geschäftsjahr 2020 ist er zu zehn Sitzungen zusammengekommen. Die Teilnahmequote liegt bei 98 Prozent (vgl. GB 2020, S. 17). Beschäftigt hat sich der Aufsichtsrat ins-besondere mit der Covid-19-Pandemie, Kreditbürgschaften bei den Ländern Mecklenburg-Vorpommern und Hamburg, einem Gesellschafterdarlehen der Hauptaktionärs Acconia S.A. sowie dem Verkauf des europäischen Projektentwicklungsportfolios an die RWE AG (vgl. dazu GB 2020, S. 30, 33, 46 f. u. 134).

 

 

TOP 5 Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

 

Frau Connie Hedegaard

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Frau Connie Hedegaard bestehen keine Bedenken.

 

Herrn Jan Klatten

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Herrn Jan Klatten bestehen keine Bedenken.

 

Herrn Rafael Matteo Alcalá

 

Ablehnung

 

Begründung: Auch bei Herrn Rafael Matteo Alcalá bestehen keine Bedenken an seiner Befähigung, wohl aber an seiner zeitlichen Verfügbarkeit. Immerhin ist er Mitglied in den Aufsichtsräten von neunzehn weiteren (Konzern-)Gesellschaften, darunter zum Teil auch als Aufsichtsratsvorsitzender. Insofern muss auch er als überlastet („overboarded“) gelten. Zwar lässt die SdK bei „Berufsaufsichtsräten“ bis zu fünf Aufsichtsratsmandate zu, wobei Mandate in Konzerngesellschaften nur hälftig, das Amt als Aufsichtsratsvorsitzender aber doppelt gezählt werden. Die Grenze überschreitet Herr Matteo Alcalá jedoch deutlich.

 

Herrn Juan Muro-Lara Girod

 

Ablehnung

 

Begründung: Herr Juan Muro-Lara Girod ist zugleich Strategievorstand („Chief Strategy & Corporate Development Officer“) der Acciona S.A. Nicht an seiner Befähigung bestehen insoweit Bedenken, wohl aber an seiner zeitlichen Verfügbarkeit, ist er doch zugleich im Aufsichtsrat („Board“) von neun Tochtergesellschaften, darunter zum Teil als Aufsichtsratsvorsitzender. Insofern muss er als überlastet („overboarded“) gelten. Bei operativ tätigen Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt die SdK die Anzahl zulässiger weiterer Aufsichtsratsmandate auf drei, wobei Mandate in Konzerngesellschaften nur hälftig gezählt werden.

 

Herrn Martin Rey

 

Ablehnung

 

Begründung: Ebenso muss Herr Martin Rey als überlastet („overboarded“) gelten. Neben seiner Tätigkeit als Geschäftsführender Gesellschafter der Babcock & Brown GmbH ist er zugleich in dem Aufsichtsrat von fünf konzernfremden Gesellschaften, darunter zweimal als Aufsichtsratsvorsitzender.

 

Herrn Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Herrn Dr. Wolfgang Ziebart bestehen keine Bedenken.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Bestätigung des bestehenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat bestehen keine Einwände (vgl. SdK, Abstimmungsverhalten zu Nordex SE, Hauptversammlung 2015, TOP 5).

 

 

TOP 7 Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

 

Zustimmung

 

Begründung: Dem Vergütungssystem kann zugestimmt werden. Das gilt umso mehr, als die Gesellschaft den Organmitgliedern wegen der Aufnahme eines „Betriebsmittelkredit[s] […], für den der Bund, das Land Mecklenburg- Vorpommern und die Freie und Hansestadt Hamburg […] bürgen“, ohnehin „während der Laufzeit der […] Bundes-/ Landesbürgschaft […] [den] Organmitgliedern […] Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile nicht gewähr[en]“ darf (Nordex SE, Ein-berufung 2021, S. 25, Hervorhebung nicht im Original) und, „solange nicht mindestens 75% des verbürgten Kredites endgültig zurückgeführt sind, [auch] […] kein Organmitglied […] eine Grund-vergütung […] erhalten [darf, die über die Grundvergütung des Mitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausgeht“ (Nordex SE, EB 2021, S. 25)

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

 

Ablehnung

 

Begründung: Aufgrund der Covid 19-Pandemie verbieten sich größere Personenansammlungen. Das betrifft auch die meisten Hauptversammlungen. Der Gesetzgeber hat deshalb die Möglichkeit einer sogenannten virtuellen Hauptversammlung geschaffen. Sie ermöglicht eine Beschlussfassung trotz Ausgangs- oder Kontaktbeschränkungen; für die Aktionäre bringt sie jedoch eine erhebliche Einschränkung ihrer Rechte mit sich: Abweichend von 131 AktG muss dem Aktionär während der Versammlung weder ein Rede- noch ein (Nach-)Fragerecht eingeräumt werden, und selbst vorab eingereichte Fragen muss der Vorstand nur nach „pflichtgemäßem, freiem Ermessen“ beantworten. Auch ist das Anfechtungsrecht erheblich eingeschränkt worden (s. Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Pandemie-Gesetz v. 27.03.2020, BGBl. 2020, Teil I, Nr. 14, S. 569, 570). Die SdK trägt die Gesetzesänderung mit, stimmt der (Aus-)Nutzung durch die Gesellschaften jedoch nur zu, soweit sie unumgänglich ist. Für verschiebbare Beschlussgegenstände gilt das nicht, zumal wenn sie einen erheblichen Klärungsbedarf mit sich bringen. Auf die Beschlussfassung zur Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals I“ trifft das zu, weil von dem bestehenden „Genehmigten Kapital I“ noch bis zum 15.07.2023 und in einer verbleibenden Höhe von 15.522.041 Euro Gebrauch gemacht werden kann. Hinzu kommt, dass die SdK Ermächtigungen zur Schaffung eines genehmigten und/oder bedingten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur bis zu einer Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals mitträgt. Hintergrund sind Bewertungsrisiken und die Gefahr einer Verwässerung des Anteils der Altaktionäre. Zwar lässt sie für stark wachsende Unternehmen Ausnahmen zu. Schon jetzt ist die Gesellschaft jedoch ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 39.758.179 Euro bzw. 33,9 Prozent zu erhöhen. Nach den Beschlussvorschlägen zu TOP 8 bis 11 wären es nochmals mehr.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Neufassung eines Genehmigten Kapital III mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung und die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II sowie Umbenennung des bisherigen Genehmigten Kapitals III in Genehmigtes Kapital II

 

a) Umbenennung des Genehmigten Kapitals III in Genehmigtes Kapital II nebst entsprechender Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 8.

 

b) Schaffung des Genehmigten Kapitals III

 

Ablehnung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 8.

 

c) Satzungsänderung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals III

 

Ablehnung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 8.

 

d) Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II

 

Ablehnung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 8.

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über eine Änderung der zu TOP 2 und 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 gefassten Beschlüsse zum Genehmigten Kapital III und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zwecks Anhebung der 40%igen Höchstgrenze für die Ausgabe neuer Aktien

 

a) Beschlussfassung zur Erhöhung der Höchstgrenze im Rahmen des Genehmigten Kapitals II (vormals Genehmigtes Kapital III)

 

Ablehnung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 8.

 

b) Beschlussfassung zur Änderung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zwecks Erhöhung der Höchstgrenze und korrespondierende Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I

 

Ablehnung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 8.

 

 

TOP 11 Beschlussfassung über die Neufassung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie über die damit verbundene Satzungsänderung sowie über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals II

 

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals II dient der Ermöglichung einer Ausgabe von Bezugsrechten an Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 (vgl. Nordex SE, EB 2021, S. 9). Angesichts der bereits vorhandenen Anzahl von 117.348.759 Stückaktien ist die Verwässerungsgefahr bei Ausgabe von weiteren 3.500.000 Stückaktien beschränkt.

 

b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11 a).

 

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11 a).

 

d) Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11 a).

 

e) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals II

 

Zustimmung

 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 11 a).

 

 

TOP 12 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der im Wege eines grenzüberschreitenden Formwechsels der Nordex Energy B.V. umzuwandelnden Tochtergesellschaft in Firma Nordex International GmbH

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der Nordex International GmbH handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft. Insofern führt die – mit dem Gewinnabführungsvertrag einhergehende – Verlustübernahmepflicht (vgl. § 302 AktG) zu keiner Verschlechterung. Gleichzeitig hat der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags steuerliche Vorteile.

 

 

TOP 13 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der im Wege einer Abspaltung aus der Nordex Energy SE & Co. KG entstehenden Tochtergesellschaft in Firma Nordex Germany GmbH

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der Nordex Germany GmbH handelt es sich (mittelbar) um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft. Insofern führt die – mit dem Gewinnabführungsvertrag einhergehende – Verlustübernahmepflicht (vgl. § 302 AktG) zu keiner Verschlechterung. Gleichzeitig hat der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags steuerliche Vorteile.

 

 

TOP 14 Satzungsänderungen zur Anpassung an Rechtsänderungen und Ermöglichung von Beschlussfassungen des Aufsichtsrats unter Nutzung moderner Kommunikationstechniken

 

Zustimmung

 

Begründung: Durch die Satzungsänderung soll dem Aufsichtsrat im Einzelfall die Durchführung von Sitzungen und Beschlussfassungen auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel ermöglicht werden (z.B. Telefon- oder Videokonferenz). Dagegen bestehen keine Einwände.

 

 

TOP 15 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

 

Ablehnung

 

Begründung: Zur Wahrung der Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers verlangt die SdK, dass der die Vergütung für (Steuer-)Beratungs- und sonstige Leistungen nicht mehr als 25 Prozent der Vergütung für die Abschlussprüfung betragen. In 2020 machten die Vergütungen für Beratungs- und sonstige Leistungen jedoch 38 Prozent der Vergütung für die Abschlussprüfung aus. Die SdK sieht die Unvoreingenommenheit des Abschlussprüfers daher als gefährdet an.

 

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.