Abstimmungsverhalten

Basler AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-05-26

VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte zum 31. Dezember 2019 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Gesellschaft hat im Jahr 2019 ein Ergebnis je Aktie in Höhe von 1,29 Euro je Aktie erzielen können. Der Dividendenvorschlag liegt somit deutlich unter der von der SdK geforderten Ausschüttungsquote in Höhe von mindestens 40 %. Aufgrund der hohen Investitionen im zurückliegenden Geschäftsjahr und des mittlerweile stark eingetrübten wirtschaftlichen Umfeldes erscheint der Dividendenvorschlag jedoch als angemessen, um der Gesellschaft auch in schwierigen Zeiten mit genügend Liquidität Stabilität zu verleihen.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorstand hat die Gesellschaft profitabel durch ein schwieriges Marktumfeld geführt und durch die getätigten Übernahmen auch fit für die Zukunft gemacht. Es sind keine Gründe erkennbar, die gegen eine Entlastung sprechen.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: In insgesamt fünf turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands überwacht und stand diesem beratend zur Seite. Es sind keine Gründe erkennbar, die gegen eine Entlastung sprechen.

 

 

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 [und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Geschäftsjahrs 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021]

 

Ablehnung

 

Begründung: BDO prüft bereits seit über 10 Jahren die Abschlüsse der Gesellschaft. Durch die sehr lange Zusammenarbeit erscheint die Unabhängigkeit der Gesellschaft gefährdet. Ein Wechsel des Prüfers erscheint daher angebracht.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft

 

Zustimmung

 

Begründung: Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp ist bereits Aufsichtsrat der Gesellschaft und verfügt über die notwendige Qualifikation. Es spricht nichts gegen dessen Wiederwahl.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Gesellschaft hat außerhalb des vorgeschlagenen Kapitalvorratsbeschlusses keine weiteren Vorratskapitalia zur Verfügung. Mit dem vorliegenden Beschluss jedoch begehrt die Gesellschaft das bestehende Kapital zukünftig um bis zu 50% des Grundkapitals erhöhen zu können. Dies ist aus Sicht der SdK aufgrund der Größenordnung kein tragbarer Beschlussvorschlag und damit nicht zustimmungsfähig.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

 

a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Gesellschaft bewegt sich in einem schwierigem Marktumfeld, daher erscheint ein Aktienrückkauf nicht angebracht. Daher kann der Aufhebung des in der Vergangenheit gefassten Beschlusses zugestimmt werden.

 

b) Erwerb eigener Aktien

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Gesellschaft erfüllt weder die von der SdK geforderte Ausschüttungsquote bezüglich der Dividende, noch erscheint aktuell ein Aktienrückkauf sinnvoll. Daher kann keinem neuem Rückkaufbeschluss zugestimmt werden.

 

c) Verwendung

 

Ablehnung

 

Begründung: Da aus Sicht der SdK kein Rückkaufbeschluss gefasst werden soll, erscheint auch die Zustimmung zum Verwendungsbeschluss nicht sinnvoll.

 

d) Unterrichtung der Hauptversammlung

 

Zustimmung

 

Begründung: Sollte der Beschluss zum Aktienrückkauf dennoch gefasst werden, erscheint die Unterrichtung der Hauptversammlung gemäß Beschlussvorschlag sinnvoll.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Basler Aktiengesellschaft

 

9.1 Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung)

 

Zustimmung

 

Begründung: Mit der Satzungsänderung wird nur eine Anpassung an die gesetzlichen Vorschriften vorgenommen, daher ist dem Beschlussfassungsvorschlag zuzustimmen.

 

9.2 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Änderung bildet den aktuellen Geschäftsgegenstand besser ab als die bisherige Formulierung in der Satzung. Dem kann daher ebenfalls zugestimmt werden.

 

9.3 Beschlussfassung über die Änderung von § 5 der Satzung (Aktien)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die bisherige Satzungsformulierung geht über das gesetzlich Notwendige hinaus und erscheint auch nicht notwendig. Daher kann die Satzung entsprechend angepasst werden.

 

9.4 Beschlussfassung über die Änderung von § 6 der Satzung (Organe)

 

Zustimmung

 

Begründung: Hierbei handelt es sich nur um eine redaktionelle Änderung, deren Zustimmung erteilt werden kann.

 

9.5 Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Zusammensetzung)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die reine redaktionelle Anpassung der Satzung an die orthographisch richtige Schreibweise ist zustimmungsfähig.

 

9.6 Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung (Vertretung)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind nachvollziehbar und verbessern die Satzungsklarheit. Diesen kann daher ebenfalls zugestimmt werden.

 

9.7 Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung (Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind nachvollziehbar und verbessern die Satzungsklarheit. Diesen kann daher ebenfalls zugestimmt werden.

 

9.8 Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrates)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagenen Änderungen ermöglichen den Aktionären mehr Gestaltungsspielraum, was zu begrüßen ist. Diesen kann daher ebenfalls zugestimmt werden.

 

9.9 Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagenen Anpassungen sind zu begrüßen, um gewisse bisher übliche Verhaltensweisen auch in der Satzung zu verankern. Jedoch wäre es aus Sicht der SdK besser, hätte man mindestens vier Sitzungen pro Kalenderjahr als Pflichtsitzungen definiert, wenn man es als wichtig erachtet, dies in der Satzung zu regeln.

 

9.10 Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung)

 

Ablehnung

 

Begründung: Die vorgeschlagenen Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung erscheint in der aktuellen Wirtschaftskrise nicht angemessen zu sein, v.a. da die bisherige Vergütung gemessen an der Größe des Unternehmens als am oberen Ende angesehen werden kann. Einen akuten Bedarf bezüglich einer erneuten Anpassung kann daher nicht erkannt werden.

 

9.11 Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Ort der Hauptversammlung, Einberufung)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die rein redaktionellen Anpassungen erscheinen sinnvoll, diesen kann daher zugestimmt werden.

 

9.12 Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung; zusätzlich zur Änderung unter 9.1)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Möglichkeit der Online-Teilnahme an der HV stärkt die Aktionärsrechte, was grundsätzlich zu begrüßen ist.

 

9.13 Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung, Beschlussfassung)

 

Ablehnung

 

Begründung: Zwar ist gesetzlich die Beschränkung des Rede- und Fragerechts bereits verankert. Eine Beschränkung ist aus Sicht der SdK jedoch nicht angemessen, daher wird der Änderungsvorschlag abgelehnt.

 

9.14 Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Jahresabschluss und Entlastung)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vor allem redaktionellen Anpassungen sind nachvollziehbar. Daher kann dem Beschlussvorschlag zugestimmt werden.

 

9.15 Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung (Verwendung des Bilanzgewinns)

 

Zustimmung

 

Begründung: Dies erhöht die Flexibilität bei Kapitalerhöhungen. Daher spricht nichts gegen eine abweichende Handhabung.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.