Abstimmungsverhalten

PAION AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-05-27

VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2019

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei der Entwicklung des Sedierungsmittels Remimazolam hin zur Marktreife konnten Fortschritte erzielt werden. Im Berichtsjahr erfolgten weitere Meilensteinzahlungen der Lizenzpartner. In Japan erfolgte die Marktzulassung, Anträge laufen in den USA, Südkorea, China und der EU. Ab Mitte 2020 soll eine Belieferung der Lizenzpartner möglich sein. Die Liquiditätsreichweite ist bis Mitte 2021 gesichert.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Ausweislich des AR-Berichtes fanden fünf Präsenzsitzungen des Aufsichtsrates statt, mit einer Ausnahme bei vollzähliger Anwesenheit der Mitglieder. An den Ausschusssitzungen nahmen alle Mitglieder vollzählig teil. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und Lagebericht geprüft und gebilligt. Den Vorgaben nach §171 AktG wurde entsprochen.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Ernst & Young GmbH prüft ununterbrochen seit 2007. In Übereinstimmung mit dem Dt. Corporate Governance Kodex sehen die SdK-Richtlinien vor, den Abschlussprüfer nach spätestens 10 Jahren Prüfungstätigkeit zu wechseln, um die Objektivität der Prüfung weiterhin zu gewährleisten.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2020 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Beteiligung von Mitarbeitern am Erfolg des Unternehmens durch Aktienoptionsprogramme ist grundsätzlich zu begrüßen und branchentypisch und in der beantragten Größenordnung angemessen.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Richtlinien der SdK sehen bei einer möglichen Erhöhung des Grundkapitals durch das Genehmigte Kapital von bis zu 40% vor, den Altaktionären das volle Bezugsrecht zu gewähren und Überbezüge durch börsenmässigen Bezugsrechtshandel zu sichern. Der vorliegende Antrag ermöglicht aber einen Bezugsrechtsausschluss von mehr als 20% durch die vorgesehene Bedienung von Wandlungs- und Optionspflichten, sowie bei Sacheinlagen. Um Verwässerungseffekten bei Altaktionären vorzubeugen lehnt die SdK diesen Antrag deshalb ab.

 

 

TOP 7 Änderungen von § 24 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Antrag folgt den Vorgaben der Aktionärsrichtlinie ARUG II betreffend die Regelungen zur Teilnahme an und Abstimmung bei Hauptversammlungen.

 

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.