Abstimmungsverhalten

Zapf Creation AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-07-01

Vorbemerkung
Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

 

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Die Aussschüttung einer gesetzlichen Mindestdividende in Höhe von 0,04 Euro für das Geschäftsjahr 2019 ist nicht angemessen. Die SdK hat daher einen Gegenantrag gestellt. Die Gesellschaft ist frei von jeglichen Finanzverbidnlichkeiten und hortete zum 31.12.2019 rund 60 % eines Jahresumsatzes in größtenteils nicht betriebsnotwendiger Liquidität.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

 

a) Herrn Thomas Eichhorn und

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Die Vorstände der Gesellschaft haben auch im Geschäftsjahr 2019 aus operativer Sicht hervorragende Arbeit geleistet. Die Erfolge dieser Arbeit kommen jedoch nicht allen Aktionären gleichermaßen zu Gute. So wurde in 2018 laut Aussagen auf der zurückliegenden Hauptversammlung in 2019 ein Amendment Agreement zum Service Agreement Hong Kong/China zwischen der MGA Entertainment H.K. Ltd und der Zapf Creation AG abgeschlossen, dessen Konditionen aus unserer Sicht fragwürdig erscheinen. Demnach erhält MGA ab 01.01.2019 für diverse Dienstleistungen in China eine Provision in Höhe von 10 % des Einkaufvolumens der Zapf Creation AG. Vor dem Hintergrund, dass die ursprüngliche Provision bis 31.12.2018 bei 7 % des Einkaufvolumens betragen hat und diese Regelung aus einer Zeit stammt, zu der die Zapf Creation AG nur ca. 50 % der in 2019 angestrebten Umsätze generierte, erscheint diese doppelte Erhöhung (prozentual und bezogen auf den Umsatz) aus unserer Sicht fragwürdig. Daher kann dem Vorstand keine Entlastung erteilt werden.

 

b) Frau Hannelore Schalast

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Siehe TOP 3a.

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

a) Dr. Paul-Stefan Freiling,

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Der Aufsichtsrat ist einseitig mit Vertretern des Großaktionärs besetzt und erscheint nicht unabhängig zu arbeiten. Nicht anders ist es zu erklären, dass dieser u.a. die nicht nachvollziehbare Verschlechterung der Konditionen des Service Agreement Hong Kong/China zwischen der MGA Entertainment H.K. Ltd und der Zapf Creation AG mitgetragen hat. Daher kann keine Entlastung erteilt werden.

 

b) Isaac Larian und
Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Der Aufsichtsrat ist einseitig mit Vertretern des Großaktionärs besetzt und erscheint nicht unabhängig zu arbeiten. Nicht anders ist es zu erklären, dass dieser u.a. die nicht nachvollziehbare Verschlechterung der Konditionen des Service Agreement Hong Kong/China zwischen der MGA Entertainment H.K. Ltd und der Zapf Creation AG mitgetragen hat. Daher kann keine Entlastung erteilt werden.

 

c) Jason Larian
Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Der Aufsichtsrat ist einseitig mit Vertretern des Großaktionärs besetzt und erscheint nicht unabhängig zu arbeiten. Nicht anders ist es zu erklären, dass dieser u.a. die nicht nachvollziehbare Verschlechterung der Konditionen des Service Agreement Hong Kong/China zwischen der MGA Entertainment H.K. Ltd und der Zapf Creation AG mitgetragen hat. Daher kann keine Entlastung erteilt werden.

 

TOP 5 Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: KPMG ist sicherlich qualitativ geeignet, die Abschlussprüfung vorzunehmen. Aufgrund des Umstandes, dass KPMG bereits seit mehr als zehn Jahren die Gesellschaft prüft, besteht die Gefahr, dass die Unabhängigkeit nicht mehr gegeben sein könnte. Somit kann der Wahl nicht zugestimmt werden.

Hinweis:
Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.