Abstimmungsverhalten

Aareal Bank AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-05-27

VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

 

Ablehnung

 

Begründung: Grundsätzlich trägt zwar die SdK eine restriktive Dividendenpolitik aufgrund der Coronaepedemie mit, verlangt aber hierfür, dass sich die Verwaltung zum einen verpflichtet, diejenigen Beträge, die eigentlich für die Dividende bestimmt waren, im Jahre 2021 wieder aus den Gewinnrücklagen zu entnehmen und zur Disposition der Hauptversammlung zu stellen, sofern diese nicht benötigt wurden im Jahre 2020. Zum anderen fordert die SdK, dass die Vorstände keine variablen Bezüge erhalten, sollten die in die Gewinnrücklagen eingestellten, eigentlich für die Dividende bestimmten Beträge tatsächlich zur Bewältigung der Coronapandemie verwendet worden sein. Dann wäre es auch aufgrund der Lage der Gesellschaft nicht angemessen, den Vorständen variable Vergütungen zuzubilligen. Die SdK behält sich vor, dem Vorschlag über die Gewinnverwendung zuzustimmen, wenn die Verwaltung die geforderte Erklärung abgeben sollte.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch wenn das Ergebnis im Vorjahresvergleich spürbar eingebrochen ist und die Gesellschaft die Kapitalkosten nicht verdient hat, scheint die Gesellschaft dennoch die Weichen für neues Wachstum, insbesondere bei der Aareon gestellt zu haben. Durch die geplante Ausweitung der Kreditvergaben scheinen auch im Bankgeschäft Wachstumsimpulse möglich. Darüber hinaus geht ein Teil des Ergebnisrückganges auf den Abbau von Risikopositionen zurück. Selbstredend ist mit dem Abbau von Risiken noch kein Ertrag erwirtschaftet, der eine Risikorendite abbildet. Der Vorstand wird beweisen müssen, dass das Geschäftsmodell trägt, vor allem nach den Ergebnissen des I. Quartals 2020

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Ausweislich des AR-Berichtes ist der AR seinen Kontroll- und Überwachungspflichten nachgekommen und hat hierbei u.a. mit der Fortentwicklung der Strategie, namentlich in Bezug auf die Aareon, sowie die Vorbereitungen für den Wechsel der Abschlussprüfungsgesellschaft auch die richtigen Akzente gesetzt.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch wenn die vorgeschlagene Abschlussprüfungsgesellschaft die Gesellschaft schon mehr als 40 Jahren prüft, kann die Bestellung nochmals mitgetragen werden, da im Jahre 2021 der Wechsel der Abschlussprüfungsgesellschaft bereits beschlossen ist.

 

 

TOP 6 Neuwahlen zum Aufsichtsrat

 

a)

Jana Brendel, Frankfurt am Main (Deutschland), Chief Technology Officer (CTO) der Nets A/S

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die fachliche Eignung der Kandidatin bestehen keine Bedenken.

 

b)

Christof von Dryander, LL.M. (Yale), Frankfurt am Main (Deutschland), Senior Counsel (Rechtsanwalt) bei Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die fachliche Eignung des Kandidaten bestehen keine Bedenken.

 

c)

Sylvia Seignette, Langenselbold (Deutschland), Mitglied des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die fachliche Eignung der Kandidatin bestehen keine Bedenken.

 

d)

Elisabeth Stheeman, Surrey (Großbritannien), External Member, Financial Policy Committee und Financial Market Infrastructure Board, Bank of England

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die fachliche Eignung der Kandidatin bestehen keine Bedenken.

 

e)

Dietrich Voigtländer, Dinslaken (Deutschland), selbständiger Unternehmer und Berater

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die fachliche Eignung des Kandidaten bestehen keine Bedenken.

 

f)

Prof. Dr. Hermann Wagner, Frankfurt am Main (Deutschland), Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Professor an der Frankfurt School of Finance & Management

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die fachliche Eignung des Kandidaten bestehen keine Bedenken.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Handels gehört zum Geschäftsgegenstand des Unternehmens.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

 

Ablehnung

 

Begründung: Unabhängig davon, dass die SdK eine höhere Dividende einem Aktienrückkauf vorzieht, ist Grundvoraussetzung für die Zustimmung zu einer Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien eine angemessene Dividende. Da die Gesellschaft aber coronabedingt keine Dividende ausschütten, sondern den gesamten Gewinn thesaurieren möchte, ist auch kein Raum/kein Geld für den Rückkauf eigener Aktien vorhanden.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

 

Ablehnung

 

Begründung: 1.) Vgl. zunächst Begründung zu TOP 8.

 

2.) Darüber hinaus lehnt die SdK den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückkaufes eigener Aktien nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG wegen dessen Nähe zum verbotenen Handel in eigenen Aktien prinzipiell ab.

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über Satzungsänderungen

 

Zustimmung

 

Begründung: 1.) Bei der Änderung von § 15 der Satzung handelt es sich um eine Anpassung an gesetzliche Änderungen des Aktiengesetzes aufgrund des ARUG II.

 

2.) Bei der Erweiterung von § 16 der Satzung handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der elektronischen Kommunikation, ohne die Möglichkeit der Rechtsausübung in der Präsenz-HV einzuschränken. Dies gibt der Verwaltung der Möglichkeit, sich Schritt für Schritt an die Möglichkeiten der elektronischen Ausübung von Aktionärsrechten heranzutasten. Es wird aber angeregt, daß der Vorstand die genaue Ausgestaltung einer solchen Rechtswahrnehmung in Kommunikation und im Einvernehmen mit dem Aktionariat festlegt.

 

 

TOP 11 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

 

Zustimmung

 

Begründung: 1.) Die Änderung des Vertrages mit der DHB dient der Umsetzung eines Hinweises des Finanzamtes Wiesbaden in Bezug auf eine mißverständliche Formulierung der Kündigungsregelung.

 

2.) Die Änderungen des Vertrages mit der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH dient der Umsetzung einer gesetzlichen Änderung.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.