Abstimmungsverhalten

alstria office REIT-AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-09-29

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei einem REIT kann das mit 3,27 € erneut und aufgrund der Bewertungskomponente sehr hohe IFRS-Konzernergebnis je Aktie schwerlich der Maßstab für die Frage einer angemessenen Ausschüttung sein. Vielmehr ist hier, neben der technischen Frage des Bilanzgewinns im HGB-Einzelabschluss, auf die im Berichtjahr generierten FFO pro Aktie abzustellen. Letztere liegen bei leicht gesunkenen 0,63 € je Aktie, welches eine Ausschüttung auf dem Niveau des Vorjahres (letztlich auf dem Niveau der Vorjahre) als angemessen erscheinen lässt. Handelsrechtlich kann die gewünschte Auskehrung ferner nur durch die Entnahme eines Betrages aus der Kapitalrücklage dargestellt werden.

 

 

TOP 3 Grüne Dividende: Erhöhung der Dividende durch teilweise Abänderung des Gewinnvortrags gemäß Tagesordnungspunkt 2 oder (bei Ablehnung) Investition in Grüne Projekte

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Teilbetrag von 0,01 € je Aktie sollte ausgeschüttet werden. Denn nach Meinung der SdK soll sich ein Unternehmen um die Erzielung möglichst hoher Gewinne und damit korrespondierend Ausschüttungen bemühen und nicht um den Bereich der Ausschüttungsverwendung kümmern, der komplett in der Sphäre der Aktionäre anzusiedeln ist.

 

 

TOP 4 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorstand konnte, bei weiteren Portfoliooptimierungsmaßnahmen, leicht sinkende Mieterlöse sowie Nettomieteinnahmen generieren. Der FFO erreichte mit gut 112 Mio. € den für 2019 prognostizierten Wert. Das IFRS-Konzernergebnis je Aktie stieg bewertungsgetrieben erneut deutlich an, gleiches gilt für den NAV resp. EPRA-NAV. Die Bilanzrelationen sind unverändert solide. Der für die Aktionäre relevante TSR (Total Shareholder Return) fällt bei leicht erhöhter Dividende durch wohl vor allem coronabedingte Kursverluste negativ aus, was aus Sicht der SdK aber dem erfolgreich arbeitenden Vorstand nicht angelastet werden kann.

 

 

TOP 5 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Gemäß seinem ausführlichen Bericht ist der Aufsichtsrat u.a. in vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Plenumssitzungen sowie diversen Ausschusssitzungen bei fast vollständiger Sitzungsteilnahme der jeweiligen Mitglieder seiner Überwachungspflicht nachgekommen.

 

 

TOP 6 Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Wiederwahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, bestehen seitens der SdK keine Bedenken.

 

 

TOP 7 Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

 

a) Herr Dr. Johannes Conradi

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Frau Voigt und Herrn Dr. Conradi bestehen seitens der SdK keine Einwände.

 

b) Frau Marianne Voigt

 

Zustimmung

 

Begründung: Siehe TOP 7a)!

 

 

TOP 8.1 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und Gläubiger von Schuldverschreibungen, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Analog zur Beschlussfassung in 2019 soll nun mittels der Beschlussvorschläge zum TOP 8 ein neues Genehmigtes Kapital I 2020 gegen Bar- und Sacheinlagen im Umfang von knapp 20% des aktuellen Grundkapitals geschaffen werden. Hierbei soll mittels der TOP 8.2 und 8.3 die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals einhergehen. Da es sich bei der Gesellschaft um einen REIT handelt, sind Kapitalerhöhungen bei gleichfalls sehr hohen Auskehrungen inhärenter Bestandteil des Geschäftsmodells. Ferner fallen aus Sicht der SdK sowohl die Größenordnung der Vorratskapitalia als auch der insgesamt vorgesehene Bezugsrechtsausschluss moderat aus und sind damit zustimmungsfähig.

 

 

TOP 8.2 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital I 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Siehe TOP 8.1!

 

 

TOP 8.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital I 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Siehe TOP 8.1!

 

 

TOP 9 Schaffung eines Genehmigten Kapitals II 2020 mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Das Genehmigte Kapital II 2020 würde in Kombination mit den Genehmigten Kapitalia I 2020 und III 2020 20% des aktuellen Grundkapitals umfassen. Mittels des Genehmigten Kapitals II 2020 soll die Möglichkeit eröffnet werden, variable Vorstandsvergütungsbestandteile in Aktien zu begleichen. Dadurch würden die Vorstände nicht nur direkte Aktionäre der Gesellschaft werden, sondern gleichzeitig könnte auch die Liquidität des Konzerns in herausfordernden Corona-Zeiten geschont werden.

 

 

TOP 10 Anpassung der Aufsichtsratsvergütung, Schaffung eines Genehmigten Kapitals III 2020 mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Mittels dieses Beschlussvorschlags und analog zu den unter TOP 9 genannten Vorstandsvergütungsbestandteilen soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2020 liquiditätsschonend und bindungserhöhend in Aktien auszuzahlen. Hierfür wird das ebenfalls in der Begründung zu TOP 9 genannte Genehmigte Kapital III 2020 geschaffen.

 

 

TOP 11 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Der vorliegende Beschlussvorschlag sieht die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- resp. Optionsrechten auf Aktien der alstria office REIT-AG vor. Dafür soll ein Bedingtes Kapital I 2020 im Umfang von knapp 10% des aktuellen Grundkapitals geschaffen werden. In Summe stünden der Gesellschaft bei positiver Beschlussfassung über alle Kapitalia somit Vorratskapitalia von 30% des aktuellen Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für 10% des aktuellen Grundkapitals zur Verfügung. Dieses ist aus Sicht der SdK zustimmungsfähig. Mittels des Bausteins „Schuldverschreibung“ wird darüber hinaus das Universum der dem Vorstand zur Verfügung stehenden Finanzierungsmöglichkeiten in sinnvoller Weise ergänzt.

 

 

TOP 12 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2020 und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK unterstützt zur Förderung der Aktienkultur und Incentivierung die Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen. In diesem Fall über das Instrument „Wandelgenussschein“ und das damit einhergehende, neu zu schaffende Bedingte Kapital III 2020.

 

 

TOP 13 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

 

Ablehnung

 

Begründung: Angesichts auskömmlicher Dividendenzahlung wäre gegen einen rein additiven Aktienrückkauf eigentlich nichts einzuwenden. Allerdings sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit des Derivateeinsatzes beim Aktienerwerb vor, was die SdK ablehnt. Denn dieser könnte aus Sicht der SdK dem verbotenen Handel in eigenen Aktien Vorschub leisten.

 

 

TOP 14 Änderung von § 14 der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen einerseits der Anpassung an eine veränderte Gesetzeslage (ARUG II) und andererseits der Modernisierung von Satzung und Hauptversammlungsteilnahme, was die SdK angesichts damit wahrscheinlich zunehmender Transparenz und Beteiligung an der Veranstaltung „Hauptversammlung“ ausdrücklich begrüßt.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.