Abstimmungsverhalten

Dr. Hönle AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-05-26

VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der bis einschließlich 31.12.2019 geltenden Fassung

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018/2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Dividende liegt mit einer Ausschüttungsquote von 35% zwar etwas unter dem von der SdK angestrebten Rahmen von 40% - 60% gemessen am Konzernjahresergebnisses. Aufgrund der erwarteten Herausforderungen in diesem Jahr scheint dies jedoch im Sinne der Aktionäre zu sein. Positiv ist zu bewerten, dass die Dividende trotz eines deutlichen Ergebnisrückgangs nicht gekürzt wurde.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Trotz eines erheblichen Ergebnisrückgangs können aus Sicht der SdK die Vorstände entlastet werden. Zu beachten ist hier, dass das Geschäftsjahr 2018/2019 außerordentlich erfolgreich war und das Klebstoffgeschäft sehr stark von einem Klumpenrisiko betroffen ist, welches im letzten Jahr zum Teil schlagend wurde.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch der Aufsichtsrat kann aus Sicht der SdK entlastet werden. Er kam seinen Pflichten in insgesamt 6 Treffen ausreichend nach.

 

 

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Es spricht nichts gegen die Bestellung der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Eine Rotation ist noch nicht notwendig. Die Beratungsleistung liegt gerade noch im Rahmen, sollten aber nicht über 25% steigen. Grundsätzlich fordert die SdK eine strikte Trennung von Beratung und Abschlussprüfung, insbesondere bei den Steuerberatungskosten.

 

 

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

 

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Karl Hönle, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Dr. Hönle Medizintechnik GmbH, Kaufering, Wohnort: Dachau, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

Zustimmung

 

Begründung: Aus Sicht der SdK spricht nichts gegen die erneute Bestellung der Aufsichtsräte. Diese haben in der Vergangenheit gute Arbeit geleistet und haben keine weiteren Mandate inne.

 

b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Günther Henrich, ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei (vormals Mitglied der Geschäftsführung der BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH, München), Wohnort: Schäftlarn, Ortsteil Zell, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

Zustimmung

 

Begründung: Aus Sicht der SdK spricht nichts gegen die erneute Bestellung der Aufsichtsräte. Diese haben in der Vergangenheit gute Arbeit geleistet und haben keine weiteren Mandate inne.

 

c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Bernhard Gimple, ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt in der Rechtsanwaltskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte Gimple Neuenhahn Partnerschaft mbB, München, Wohnort: München, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

Zustimmung

 

Begründung: Aus Sicht der SdK spricht nichts gegen die erneute Bestellung der Aufsichtsräte. Diese haben in der Vergangenheit gute Arbeit geleistet und haben keine weiteren Mandate inne.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015/I gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft sowie über entsprechende Satzungsänderungen

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals i.H.v. 10% ist aus Sicht der SdK von der Höhe her absolut angemessen und gerade in diesen speziellen Zeiten zustimmungswürdig. Nichtsdestotrotz sieht die SdK generell die Verwendungsart gegen Sacheinlagen bei einer Kapitalerhöhung kritisch.

 

 

TOP 8 Neufassung von § 19 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Neufassung kann zugestimmt werden. Es werden keine kritischen Punkte gestrichen oder ergänzt. Das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wird damit umgesetzt.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.