Abstimmungsverhalten

Nordex SE

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-05-26

VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Gesellschaft hat den Umsatz um 33,6 Prozent auf 3,28 Mrd. Euro gesteigert und den Betriebsverlust (EBIT) sogar um 63,8 Prozent auf 19,6 Mio. Euro verringert. In der Folge ist auch der Konzernjahresverlust um 13,5 Prozent auf 72,6 Mio. Euro gesunken. Vor allem aber konnten der Auftragsbestand aufgrund des „höchsten Auftragseingang[s] der Firmengeschichte“ (Nordex SE, Geschäftsbericht 2019, S. 14) um 43 Prozent auf 5,53 Mrd. Euro erhöht werden, und konnten die Altprojekte „mit ungünstiger Kostenstruktur“ (Nordex SE, Geschäftsbericht 2019, S. 5) weiter abgearbeitet werden.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Dem Bericht des Aufsichtsrats nach zu urteilen, hat der Aufsichtsrat seine Beratungs- und Überwachungsaufgabe erfüllt. Im Geschäftsjahr 2019 ist er zu vier Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen zusammengekommen, darunter gleich drei zweitägigen Sitzungen. Dabei hat er sich nicht zuletzt mit der Ausübung des genehmigten Kapitals zur Privatplatzierung von neuen Aktien bei der Acciona S.A. sowie mit deren nachfolgendem Übernahmeangebot beschäftigt. Von den sechs Aufsichtsratsmitgliedern waren nur zwei bei jeweils einer Sitzung abwesend (s. Nordex SE, Geschäftsbericht 2019, S. 14 f.). Zuletzt hat der Aufsichtsrat auch die Vergütung des Abschlussprüfers für Steuerberatungs-, andere Bestätigungs- und sonstige Leistungen auf ein vertretbares Maß zurückgeführt (s. TOP 6). Ihr Anteil an der Vergütung für Abschlussprüfungsleistungen beträgt nicht mehr 86 Prozent – wie noch in Vorjahr (s. Nordex SE, Geschäftsbericht 2018, S. 159), sondern „nur“ noch 25,3 Prozent. Die frühere Ankündigung der SdK, den Aufsichtsrat künftig nicht mehr zu entlasten, sollte die Gefährdung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers nicht abgestellt werden (s. SdK, Geplantes Abstimmungsverhalten auf der ordentlichen Hauptversammlung 2018, TOP 5), hat sich damit erledigt.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Aufgrund der Covid 19-Pandemie verbieten sich größere Personenansammlungen. Das betrifft auch die meisten Hauptversammlungen. Der Gesetzgeber hat deshalb die Möglichkeit einer sogenannten virtuellen Hauptversammlung geschaffen. Sie ermöglicht eine Beschlussfassung trotz Ausgangs- oder Kontaktbeschränkungen; bedeutet für die Aktionäre aber zugleich eine erhebliche Einschränkung ihrer Rechte: Abweichend von 131 AktG muss dem Aktionär während der Versammlung weder ein Rede- noch ein (Nach-)Fragerecht eingeräumt werden, und selbst vorab eingereichte Fragen muss der Vorstand nur nach „pflichtgemäßem, freiem Ermessen“ beantworten. Auch ist das Anfechtungsrecht erheblich eingeschränkt worden (s. Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Pandemie-Gesetz v. 27.03.2020, BGBl. 2020, Teil I, Nr. 14, S. 569, 570). Die SdK trägt die Gesetzesänderung mit, stimmt der (Aus-)Nutzung durch die Gesellschaften jedoch nur zu, soweit sie unumgänglich ist. Für aufschiebbare Beschlussgegenstände gilt das nicht, zumal wenn sie einen erheblichen Klärungsbedarf mit sich bringen. Auf die Beschlussfassung zur Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals I“ trifft das zu, zumal wenn von dem bestehenden „Genehmigten Kapital I“ noch bis zum 09.05.2021 und in einer verbleibenden Höhe von 9.678.245,00 Mrd. Euro Gebrauch gemacht werden kann. Hinzu kommt, dass die SdK Ermächtigungen zur Schaffung eines genehmigten und/oder bedingten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur bis zu einer Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals mitträgt. Hintergrund sind Bewertungsrisiken und die Gefahr einer Verwässerung des Anteils der Altaktionäre. Für stark wachsende Unternehmen lässt sie Ausnahmen zu. Schon jetzt ist die Gesellschaft jedoch ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 34.854.734 Euro bzw. 32,7 Prozent zu erhöhen. Nach den Beschlussvorschlägen zu TOP 4 und TOP 5 wären es gar 69.808.414 Euro bzw. 65,4 Prozent.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: s. TOP 4

 

 

TOP 6 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH (PwC) zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer bestehen keine Bedenken. Weder prüft die PwC die Gesellschaft bereits seit mehr als zehn Jahren, noch betrug der Anteil der Vergütung des Abschlussprüfers für Beratungs- und sonstige Leistungen an der Vergütung für Abschlussprüfungsleistungen zuletzt [!] mehr als 25 Prozent (vgl. dazu auch TOP 3).

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.