Abstimmungsverhalten

DIC Asset AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-07-08

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DIC Asset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,66 € je dividendenberechtigter Stückaktie entspricht einer Ausschüttungsquote von 58% gemessen am Konzernjahresergebnisses.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorstand hat im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr gute Arbeit geleistet. So konnten alle wesentlichen Kennzahlen teilweise deutlich verbessert werden. Zudem konnte mit dem Zukauf von GEG die zweite Säule "Institutional Business" für die Zukunft deutlich gestärkt werden. Der Erfolg spiegelt sich auch im deutlichen Aktienkursanstieg wider.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsrat ist - soweit ersichtlich - seinen Pflichten hinsichtlich Beratung und Kontrolle des Vorstandes im abgelaufenen Geschäftsjahr in vier ordentlichen (physich) und sieben außerordentlichen (telefonisch) Sitzungen nachgekommen.

 

 

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

 

Ablehnung

 

Begründung: Die wiederholt nominierte Gesellschaft prüft die Gesellschaft seit nunmehr weit mehr als zehn Jahren. Es ist Ausdruck guter corporate governance, den nach der EU-AbschlussprüferVO normierten Regelprüfungszeitraum von zehn Jahren nicht zu überschreiten, namentlich dann nicht, wenn es für die Abweichung keine guten Gründe gibt. Die SdK hält einen Wechsel nach zehn Jahren für erforderlich, um allein den Gefährdungen, die sich aus einer Abnahme der kritischen Distanz zwischen Prüfer und Prüfling zwangsläufig ergeben, wirksam und bereits im Vorfeld begegnen zu können. Zudem wurden bei Rödl & Partner weitere Beratungsleistungen in Höhe von 200 T € in Auftrag gegeben, was 43% der reinen Abschlussprüfungsleistungen ausmacht. Aus den benannten Gründen kann die SdK daher nicht dem Wahlvorschlag von Rödl & Partner zustimmen.

 

 

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

 

6.1 Prof. Dr. Ulrich Reuter, wohnhaft in Kleinostheim, Landrat des Landkreises Aschaffenburg

 

Ablehnung

 

Begründung: Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter hat in den letzten Jahren bewiesen, dass er fachlich den Aufsichtsrat der DIC Asset absolut bereichern kann. Dennoch kann die SdK die Wiederwahl von Herrn Prof. Reuter nicht unterstützen, da er neben seiner Tätigkeit als Landrat und Hochschulprofessor weitere 6 Aufsichtsratsmandate innehat. Aus Sicht der SdK ist Herr Prof. Reuter damit overboarded.

 

6.2 René Zahnd, wohnhaft in Bern, Schweiz, Chief Executive Officer der Swiss Prime Site AG

 

Ablehnung

 

Begründung: Herr Rene Zahnd ist ebenso fachlich absolut geeignet für den Aufsichtsrat der DIC Asset AG. Allerdings ist Herr Rene Zahnd neben seiner beruflichen Tätigkeit als CEO der Swiss Prime Site AG in mehreren verschiedenen Kontrollgremien im Rahmen seiner hauptberuflichen Tätigkeit (Konzernmandate) vertreten. Aus Sicht der SdK wird mit der zusätzlichen Mandatierung bei der DIC Asset AG die Gesamtanzahl an zeitlich zu vereinbarenden Mandaten damit überschritten.

 

6.3 Michael Zahn, wohnhaft in Potsdam, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Wohnen SE

 

Ablehnung

 

Begründung: Auch Herr Michael Zahn erscheint aus Sicht der SdK für den Aufsichtsrat der DIC Asset AG fachlich absolut geeignet zu sein. Allerdings erscheint es aus Sicht der SdK durchaus fragwürdig, ob Herr Zahn, neben seinem Vorstandsvorsitz bei der Deutsche Wohnen SE und seinen weiteren Mandaten innerhalb von 6 Kontrollgremien über die zeitlich notwendigen Ressourcen verfügt, um sich auf das Mandat hier bei der DIC Asset AG adäquat fokussieren zu können. Aus diesen Gründen wird die SdK auch der Wahl von Herrn Zahn nicht zustimmen können.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in § 10 zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats

 

Ablehnung 

 

Begründung: Die SdK setzt sich für eine rein fixe Vergütung des Aufsichtsrates ein. Das vorgeschlagene Vergütungssystem der DIC Asset AG hingegen beinhaltet auch einen variablen, dividendenabhängigen Vergütungsteil. Auch wenn hohe Dividendenausschüttungen im Sinne der Aktionäre ist, so soll der Aufsichtsrat den Vorstand kontrollieren und beraten und die Langfristigkeit des erfolgreichen Wirtschaftens des Unternehmens im Blick haben und nicht die kurzfristige Maximierung der Dividendenzahlung.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 3 (Bekanntmachung und Informationen) und § 4 (Höhe und Einteilung Grundkapital) in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Satzungsänderungen beinhalten gesetzliche Änderungen bezüglich der Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II).

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Der Kapitalvorratsbeschluss sieht vor, sich ein neues genehmigtes Vorrataskapital von bis zu 15.814.309 Euro genehmigen zu lassen. Dies entspricht 20% des bestehenden Grundkapitals. Dieser Kapitalvorratsbeschluss beinhaltet auch eine Erhöhung gegen Sacheinlage. Die SdK trägt aber Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage nur bis maximal 10% des Grundkapitals mit. Kumuliert mit dem Kapitalvorratsbeschluss aus TOP 10 würde das Grundkapital zudem insgesamt um 40% erhöht werden können, was aus Sicht der SdK zu hoch erscheint. Aus diesen benannten Gründen kann die SdK dem Kapitalvorratsbeschluss nicht zustimmen.

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Kapitalvorratsbeschluss zu einem neuen bedingten Kapital 2020 sieht vor, das Grundkapital ebenfalls bis zu 20% erhöhen zu können. Honoriert werden muss, dass beide neuen Kapitalvorratsbeschlüsse lediglich "nur noch" eine Erhöhung von 40% des Grundkapitals vorsehen (in 2015 war es noch eine 100%ige GK-Erhöhung). Um auch dem weiteren Wachstumskurs von DIC Asset mittragen zu können, wird die SdK daher - entgegen dem TOP 9 - den TOP 10, also einer möglichen Erhöhung um 20% des Grundkapitals, zustimmen.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.