Abstimmungsverhalten

K+S Aktiengesellschaft

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-06-10

VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

ÄNDERUNG TOP 2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

 

Zustimmung

Begründung: Auch wenn zu der mehr als enttäuschenden Kursentwicklung nun auch noch eine radikale Dividendenkürzung hinzukommt, wird die SdK diesen Vorschlag mittragen. Eine weitere Auszahlung von Dividenden, bei denen die Gewinne in den Büchern stehen, jedoch in der Kasse eine weitere Nettokreditaufnahme voraussetzen, ist auch ohne den aktuellen Hintergrund der Corona-Pandemie nicht mehr tragbar.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Entwicklung des Unternehmens kann nicht als zufriedenstellend bezeichnet werden. Erneut war es der Gesellschaft nicht möglich, ihre Kapitalkosten zu erwirtschaften. Ebenso gelang es zwar, das Ziel eines positiven freien Cashflows zu erzielen, allerdings nicht in dem Ausmaß, das nötig wäre, um aus der Innenfinanzierungskraft des Unternehmens eine signifikante Rückführung der Finanzverbindlichkeiten zu ermöglichen. Die Absicht des Unternehmens, aus der im Zuge der mit ausschließlicher Fremdfinanzierung getätigten Investitionen in eine Greenfield-Mine in Kanada massiv gestiegenen Nettoverschuldung wieder operativ herauszuwachsen, erscheint vor dem Hintergrund der Kalipreisentwicklung, aber auch im Hinblick auf die massiven regulatorischen Anforderungen in den deutschen Werken den Umweltschutz betreffend, nicht mehr realistisch. Man kann darüber streiten, ob die Gesellschaft nicht früher auf die Entwicklung durch eine Kapitalerhöhung oder einen frühzeitigen Verkauf von Unternehmensteilen zum Zwecke des Schuldenabbaus hätte reagieren müssen. Da allerdings die fraglichen Entscheidungen im Rahmen des unternehmerischen Risikos liegen und derzeit keine grob fahrlässigen oder gar vorsätzlichen Handlungen zulasten des Unternehmens erkennbar sind, wird die SdK dem Vorstand die Entlastung erteilen.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch der Aufsichtsrat muss sich fragen lassen, ob er die Notwendigkeit zum aktiven Schuldenabbau unterschätzt hat. Allerdings sind auch hier keine Hinweise ersichtlich, die auf ein grob fahrlässiges oder vorsätzliches Handeln hindeuten. Die SdK erwartet allerdings von dem Aufsichtsrat, dass er variable Vorstandsvergütung und, wenn möglich, auch die Mitarbeiterboni für den Zeitraum aussetzt, in welchem die Aktionäre gezwungen sind, sich mit einer aktienrechtlichen Mindestdividende zu begnügen.

 

 

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

 

Ablehnung

 

Begründung: Der Abschlussprüfer hat im vergangenen Geschäftsjahr zwar keinerlei Steuerberatungsleistungen für die K+S AG erbracht. Indes wird die Abschlussprüfung seit über 10 Jahren von der gleichen Gesellschaft erbracht. Damit ist die Unabhängigkeit des AP nach Auffassung der SdK nicht mehr in hinreichendem Maße gegeben.

 

 

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

 

a) Herrn Dr. rer. nat. Andreas Kreimeyer (65), wohnhaft in Speyer, Unternehmer (ehemaliges Mitglied des Vorstands und Sprecher der Forschung der BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen (heute: BASF SE, Ludwigshafen))

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK wird die Wiederwahl des amtierenden AR-Vorsitzenden mittragen.

 

b) Herrn Philip Freiherr von dem Bussche (70), wohnhaft in Bad Essen, Unternehmer/Landwirt

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch gegen die Wiederwahl des bereits amtierenden Mitglieds bestehen keine Einwendungen.

 

c) Herrn Dr. Rainier van Roessel (62), wohnhaft in Bergisch Gladbach, Unternehmer (ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS AG, Köln) Herr Dr. van Roessel ist Mitglied im folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat: + CURRENTA Geschäftsführungs-GmbH, Leverkusen (voraussichtliche Beendigung des Mandats bis Ende April 2020)

 

Zustimmung

 

Begründung: Herr Dr. van Roessel erscheint im Hinblick auf seine fachliche Qualifikation und seine zeitliche Verfügbarkeit für den Aufsichtsrat der K+S AG geeignet.

 

 

TOP 7 Satzungsänderungen in § 12

 

Ablehnung

 

Begründung: Grundsätzlich kann man darüber diskutieren, ob eine Mitgliedschaft im Strategieausschuss, wie andere Ausschusstätigkeiten auch, entsprechend vergütet werden soll. Allerdings ist sowohl der Zeitpunkt für eine solche Erhöhung unangemessen und darüber hinaus fraglich, ob ein solcher Beschlussvorschlag ohne jegliche Diskussionsmöglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden muss.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht vor, ein genehmigtes Kapital im Volumen von 20% des Grundkapitals zu schaffen. Dies liegt im für die SdK akzeptablen Rahmen von bis zu 25% des Grundkapitals, daher kann die Zustimmung erfolgen, auch wenn im Hinblick auf die Möglichkeit zur Sacheinlage ein konkreter Beschlussvorschlag auf der Hauptversammlung bevorzugt würde.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bedingten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung und über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Bei kumulierter Betrachtung aller Vorratsbeschlüsse im TOP 8 und 9 würde die Gesellschaft die Möglichkeit zur Grundkapital-Erhöhung von 30% haben. Dies übersteigt den in TOP 8 bereits erwähnten Grenzwert von 25%, weshalb dem Beschlussvorschlag die Zustimmung zu versagen ist.

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Wie die Gesellschaft dazu kommt, in der gegenwärtigen Phase der hohen Verschuldung und der auf das aktienrechtliche Mindestniveau reduzierten Dividende, der Hauptversammlung einen derartigen Beschlussvorschlag zu unterbreiten, ist nicht nachvollziehbar.

 

 

TOP 11 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der K+S Aktiengesellschaft und einer Tochtergesellschaft

 

Zustimmung

 

Begründung: Es handelt sich um eine 100%-ige Tochtergesellschaft. Der Vertrag dient also insbesondere der steuerlichen Optimierung und ist für die Gesellschaft und das Aktionariat nicht mit Nachteilen verbunden.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.