Abstimmungsverhalten

Villeroy & Boch AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-12-31

(Vorbemerkung: Da nur Vorzugsaktien an der Börse gehandelt werden und diese für die TO-Punkte nicht stimmberechtigt sind, sind die Abstimmempfehlungen in der Praxis nur für die "Familien-Aktionäre" der Gesellschaft nutzbar)

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

 

Ablehnung

 

Begründung: Vom Bilanzgewinn der AG in Höhe von 47,3 Mio €uro sollen nur 15,14 Mio €uro ausgeschüttet werden, obwohl in diesem Gewinn ein Einmalertrag von 60 Mio €uro enthalten ist, von dem ein Bonus von 0,55/0,60 € je Aktie hätte ausgeschüttet werden können. Deshalb ist der Vorschlag, eine unveränderte Dividende von 0.55 € je Stammaktie und von 0,60 € je Vorzugsaktie für die Vorzugsaktionäre auszuschütten, nicht akzeptierbar. Er entspricht einer Gewinnaus­schüttungsquote von nur 29,9 %.

 

Bezogen auf den Konzernjahresüberschuss von 80,2 Mio €uro beträgt die Ausschüttungsquote 18,9 % und liegt damit weit unter der von der SdK empfohlenen Ausschüttungsquote von 40-60% des Konzerngewinn.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorstand hat in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld den Vorsteuergewinn (EBT) im Konzern von 49,2 auf 96,7 Mio € fast verdoppelt. Das gelang aber nur durch einen Einmalertrag aus dem Verkauf einer Beteiligung in Luxemburg. Bei einem Umsatzrückgang von 2,4% fiel die EBIT-Umsatzrendite von 6,3% auf 1,9¨% ab (ohne Einmalertrag). Gleichzeitig stiegen der Aufwand für den Vorstand um 28,9% auf 4,76 Mio € an. Die Ziele des Prognoseberichts für 2019 wurden nicht erreicht. Ein Nachhaltigkeitsbericht wurde vorgelegt. 

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Ablehnung

 

Begründung: Auch der Aufsichtsrat ist seinen Pflichten nachgekommen und hat dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite stand. Er ist seinen satzungs- und gesetzmäßigen Beratungs- und Kontrollpflichten nachgekommen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse teil. Genaue Angaben hierzu fehlen. 2 Mitglieder des Aufsichtsrates haben vor Jahresende 2019 ihre Ämter niedergelegt. Die Gründe hierfür sind unbekannt.

 

Anscheinend hat es Unstimmigkeiten gegeben, die in der Hauptversammlung aufgeklärt werden sollten. Ebenfalls ist eine Einzelabstimmung zur Entlastung der Aufsichtsräte angebracht. Dies könnte dann zu einer Änderung der Ablehnungsempfehlung führen.

 

Solange die Gesellschaft als börsenfähige Aktien nur stimmrechtslose Vorzugsaktien anbietet und der Aufsichtsrat diese Situation nicht ändert, kann die SdK nur die Nicht-Entlastung dieser Personen empfehlen.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Es gibt keine Anhaltspunkte, die der erneuten Bestellung der Ernst & Young GmbH zum Abschlussprüfer für 2020 entgegenstehen. E&Y hat im Bestätigungsvermerk zu 2019 sehr interessante Ausführungen zur Bewertung des Verkaufs der Luxemburger Gesellschaft (Immobilie) gemacht.

 

 

TOP  6 Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und sechs Tochtergesellschaften andererseits.

 

1. Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) vom 19. August 1969, in der Fassung vom 12. Februar 1975

 

2. Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH) vom 20. Dezember 1984

 

3. Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH vom 20. Dezember 1985

 

4. Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), vom 26. September 1991

 

5. Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) vom 10. Dezember 1998

 

6. Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V&B International GmbH vom 20. Dezember 2000

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Anpassung der 6 Ergebnisabführungsverträge an das geltende Recht ist vernünftig um weiterhin Rechtssicherheit zu gewähren. 

 

 

TOP  7 Wahlen zum Aufsichtsrat

 

Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler hat ihr Amt zum Ablauf des 29. Februar 2020 niedergelegt. Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Dominique Villeroy de Galhau, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es sind daher Neuwahlen erforderlich. Zur Wahl vorgeschlagen werden:

 

a) Frau Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin, Stuttgart,

 

b) Herrn Dominique Villeroy de Galhau, Generaldirektor La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagenen Personen scheinen die Qualität zu besitzen, die zur Ausübung eines solchen Aufgabe notwendig ist. Leider sind die Aktionäre von börsennotierten Vorzugsaktien bei der Abstimmung nicht zugelassen.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.