Abstimmungsverhalten

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2020-06-10

VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

 

 

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK fordert eine regelmäßige Ausschüttung von vierzig bis sechzig Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Dividende von 1,70 Euro je ‌Aktie vor. Bei 5.147.494 dividendenberechtigten Aktien ergibt das eine Ausschüttungssumme von 8.750.740 Euro. Das entspricht 38,9 Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses in Höhe von 22,0 Mio. Euro.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Gesellschaft hat den Umsatz um 9,8 Mio. Euro bzw. 5,5 Prozent auf 178,5 Mio. Euro gesteigert; vor allem aber das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) um 8,7 Mio. Euro bzw. 48,2 Prozent auf 32,1 Mio. Euro erhöht und das auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallende Konzernergebnis gar um 5,9 Mio. Euro bzw. 40,0 Prozent auf 22,0 Mio. Euro vermehrt. Zu Recht hat sich daher auch der Aktienkurs verdreifacht: Von 61,70 Euro/‌Aktie war er auf 190,6 Euro/‌Aktie zum 31.12.2019 gestiegen.

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

 

Zustimmung

 

Begründung: Dem kurzen Bericht des Aufsichtsrats nach zu urteilen, hat er seine Beratungs- und Überwachungsaufgabe wahrgenommen. In 2019 kam er zu sechs Sitzungen zusammen. Gegenstand waren u.a. - die Unternehmensrichtlinien zum regelkonformen Verhalten („Compliance“), - die Verlängerung der Bestellung von Herrn Dr. Hasselmann zum Vorstand, - die beabsichtigte Zusammenlegung der beiden medizinischen Unternehmensbereiche zum „Segment Medical“ sowie die dazu nötigen neuen Organisationsstruktur und schließlich - der Beratervertrag zwischen der CN-Ludwig China Consulting GbR, unter Beteiligung des Aufsichtsratsmitglieds Jutta Ludwig, und der Eckert & Ziegler AG.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

 

Zustimmung

 

Begründung: An der Unabhängigkeit der BDO AG bestehen keine Zweifel: Weder hat die BDO AG in 2019 eine nennenswerte Vergütung für Steuerberatungs- oder sonstige Leistungen erhalten, noch prüft sie die Gesellschaft bereits seit mehr als zehn Jahren.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln.

 

Zustimmung

 

Begründung: Um die Aktie auch für Privat- und Kleinanleger erschwinglich zu halten – nachdem der Kurs teilweise auf über 200 Euro/Aktie gestiegen war – soll die bestehende Gewinnrücklage in Höhe von EUR 15.878.949,00 in Grundkapital umgewandelt und Gratisaktien im Verhältnis 1:3 an die Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben werden. Dagegen bestehen keine Einwände, bleiben die Anteilsverhältnisse doch gewahrt.

 

 

TOP 7 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK stimmt der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu. Angesichts des Bewertungsspielraums bei dem Erwerb („bis zu 20% über oder 20% unter dem höchsten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft“ (EZAG, Einladung 2020, S. 4)) und bei der Verwendung der eigenen Aktien (Ausgabe „gegen Sachleistung […]im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen“ (EZAG, Einladung 2020, S. 5)) wird die SdK die Ausübung der Ermächtigung aber beobachten.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Vergütung der (einfachen) Aufsichtsratsmitglieder soll um 50 Prozent von 12.000 Euro/Jahr auf 18.000 Euro/Jahr erhöht werden. Die Vergütung des Vorsitzenden in Höhe von 36.000 Euro/Jahr und des stellvertretenden Vorsitzenden in Höhe von 24.000 Euro/Jahr sollen unverändert bleiben. Den (einfachen) Aufsichtsratsmitglieder soll künftig zudem die Mitgliedschaft in Ausschüssen mit 3.000 Euro/Jahr vergütet werden. Trotz des deutlichen Anstiegs um 50 Prozent bestehen gegen die endgültige Höhe der Vergütung keine Einwände: Sie trägt dem Wachstum der Gesellschaft sowie dem damit einhergehenden Anstieg der Verantwortung Rechnung. Für unangebracht hält die SdK dagegen die Beibehaltung des Sitzungsgeldes in Höhe von 1.000 Euro, weil die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen zu den originären Aufgaben der Organmitglieder zählt und folglich keine gesonderte Vergütung verdient. Insofern fordert die SdK, das Sitzungsgeld baldmöglichst abzuschaffen.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Anpassungen der Satzung betreffend Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre der Gesellschaft sowie den Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 AktG

 

Zustimmung

 

Begründung: Durch die Satzungsänderungen soll der Gesellschaft erstens die Möglichkeit gegeben werden, die Aktionäre künftig durch „Datenfernübermittlung“ zu benachrichtigen (§ 3 Satz 2 Satzung n.F.). Zweitens soll der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zukünftig durch den „Letztintermediär“ erbracht werden (§ 13 Abs. 2 Satz 1 Satzung n.F.). Gegen die beiden Änderungen bestehen keine Einwände: Sie dienen der Anpassung an die technische (Digitalisierung) bzw. rechtliche Entwicklung (ARUG II).

 

 

TOP 10 Billigung des Vergütungssystems gem. §§ 87a, 122a AktG für die Mitglieder des Vorstands der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

 

Zustimmung

 

Begründung: Dem vorgeschlagene Vergütungssystem kann die SdK zustimmen: So legt es insbesondere - eine Obergrenze („cap“) der Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied fest (feste Vergütung: 500 TEuro/Jahr, kurzfristige variable Vergütung: 500 TEuro/Jahr, langfristige variable Vergütung: 3 Mio. Euro/Jahr, Gesamtvergütung: 5 Mio. Euro) (s. EZAG, Einladung 2020, S. 9), - sieht eine Anpassung bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage vor (Einbehalt bzw. Rückforderung), - verzichtet auf eine Sondervergütung bei Änderungen der Beteiligungsverhältnisse („change of control“-Klausel), - überlässt die Altersvorsorge den Vorständen und - stellt bei der variablen Vergütung zum „überwiegenden Teil auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ab („Die kurzfristige variable Vergütungsbestandteile sollen von der Zielsetzung her […] nicht mehr als 40% ausmachen.“ (EZAG, Einladung 2020, S. 9). Kritisch sieht die SdK - die Unbestimmtheit der „differenzierte Anreizstruktur“ (EZAG, Einladung 2020, S. +). Insofern wird die SdK nachträglich überprüfen, ob die durch den Aufsichtsrat festgesetzten, für die Höhe der variablen Vergütung maßgeblichen „Schwellenwerte“, „nichtfinanziellen Parameter“ und „finanziellen Leistungsindikator[en]“ (EZAG, Einladung 2020, S. 8) tatsächlich „anspruchsvoll“ (EZAG, Einladung 2020, S. 10) waren, sowie. - die fehlende Festlegung einer Haltefrist bei „Auszahlung der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft“. Nur sie würde sicherstellen, dass „die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft [– wie beabsichtigt –] […] in der Vergütungshöhe gespiegelt wird.“ (EZAG, Einladung 2020, S. 9).

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.