Abstimmungsverhalten

PAION AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2019-05-22

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2018

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

 

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Planung des Projektes "Remimazolam" für 2018 sah vor, Zulassungsanträge für Teilmärkte einzureichen. Dieser Meilenstein auf dem Weg zur Vermarktung von Remimazolam wurde erreicht.

 

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

 

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Ausweislich des AR-Berichtes fanden 2018 fünf AR-Sitzungen statt, mit einer Ausnahme bei vollzähliger Präsenz der AR-Mitglieder. Der AR hat den Vorstand kontrolliert und insbesondere fachspezifisch beraten, den Konzernabschluss geprüft und gebilligt. Die Vorgaben des §171 AktG wurden erfüllt.

 

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

 

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Ernst & Young prüft seit 2004. Es fand zwar 2016 eine öffentliche Ausschreibung des Prüfungsmandates statt, was zur Erneuerung des Mandates für E&Y führte. Jedoch sollte dem einschlägigen Corporate Governance Kodex Folge geleistet werden, welcher nach spätestens zehn Jahren einen Wechsel des Prüfers vorsieht.

 

 

 

TOP 5 Wahl zum Aufsichtsrat

 

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr John Dawson erfüllt die Anforderungen hinsichtlich fachlicher Qualifikation und Berufserfahrung.

 

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

 

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Beschluss soll das Management ermächtigen, das Grundkapital bis zu 50% durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Vorratsbeschlüsse in dieser Dimension lehnt die SdK grundsätzlich ab. Die SdK-Richtlinien sehen eine maximale Kapitalerhöhung von 25% vom Grundkapital vor. Der absehbare Finanzbedarf wird aktuell auf ca. 10 Mio. € beziffert, ein weiterer konkret begründeter Mittelbedarf sollte zur gegebenen Zeit auf zukünftigen HVen beschlossen werden.

 

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2018 I sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

 

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Antrag ist allein schon im Zusammenhang mit TOP 6, der Beschlussfassung eines Genehmigten Kapitals, dem die SdK aus den dort genannten Gründen nicht zustimmen kann, abzulehnen.

 

 

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.