Abstimmungsverhalten

Heidelberger Druckmaschinen AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2019-07-25

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)

 

Keine Abstimmung erforderlich

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

 

Zustimmung

 

Begründung: Nach wie vor arbeitet der Vorstand an der Neupositionierung des Unternehmens. Dabei bilden die Schwerpunkte Optimierung im bestehenden Geschäft und Aufbau von neuen (vor allem weniger-zyklischen) Geschäftsfeldern. In Teilen verläuft der Umbau etwas langsamer als gedacht, wobei das schwierige Umfeld (Handelskrieg u.a.) nicht dem Vorstand angelastet werden kann.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Heidelberger Druck befindet sich immer noch in einer Umbauphase. Neben neuen Geschäftsfeldern wurde auch die bilanzielle Situation verbessert. In Anbetracht eines schwierigen ökonomischen und Branchenumfelds hat sich Heidelberger ganz ordentlich entwickelt. Der Aufsichtsrat scheint seinen Kontroll- und Beratungspflichten nachgekommen zu sein

 

 

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

 

Ablehnung

 

Begründung: Das Honorar des Wirtschaftsprüfers beinhaltet wenig sonstige Leistungen und bewegt sich im üblichen Rahmen. Allerdings prüft PwC schon weit mehr als 10 Jahre, so dass die Unabhängigkeit der Prüfung fraglich sein könnte.

 

 

TOP 5 Wahl zum Aufsichtsrat

 

Zustimmung

 

Begründung: Als CEO von Masterwork hat Frau Li die nötige Fach- und Branchenkompetenz. Eine Ämterhäufung liegt nicht vor. Da Masterwork sich jüngst über eine Kapitalerhöhung mit 8,5% beteiligt hat und damit die strategische Partnerschaft (vor allem in China) untermauert hat, ist eine Präsenz im Aufsichtsrat verständlich und wünschenswert.

 

 

TOP 6 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (Ermächtigung 2015) und des Bedingten Kapitals 2015; Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Unter Ausschluss des Bezugsrechts können maximal 10% neue Aktien begeben werden. Zusätzlich will sich das Unternehmen die Ausgabe von 24% neuer Aktien über eine Bar- oder Sachkapitalerhöhung genehmigen lassen. Im Einzelnen sind die Regelungen zustimmungsfähig, obwohl in der Gesamtheit 34% neue Aktien ausgegeben werden können. Obwohl dies über dem üblicherweise von der SdK akzeptierten 25% Rahmen liegt, stimmt die SdK diesem Vorschlag ausnahmsweise zu. Zum einen ist die EK-Quote noch unbefriedigend niedrig (17%), so dass, z.B. bei sinkenden Zinsen und einer Erhöhung der Pensionsverpflichtungen eine Kapitalerhöhung sinnvoll sein könnte. Zum anderen baut sich Heidelberger Druck zu einem IT-getriebenen Unternehmen um. Hierzu müssen eventuell strategische Partnerschaften (in der Form wie mit Masterworks für China vereinbart, eventuell im Bereich der IT- Industrie) eingegangen werden. Diese Option und dieser Vertrauensvorschuss sollte dem Unternehmen eingeräumt und gegeben werden.

 

 

TOP 7 Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) sowie Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Unter Ausschluss des Bezugsrechts können maximal 10% neu Aktien begeben werden. Zusätzlich will sich das Unternehmen die Ausgabe von 24% neue Aktien über eine Bar- oder Sachkapitalerhöhung genehmigen lassen. Im Einzelnen sind die Regelungen zustimmungsfähig, wobei in der Gesamtheit 34% neue Aktien ausgegeben werden können. Obwohl dies über dem üblicherweise von der SdK akzeptierten 25% Rahmen liegt, stimmt die SdK diesem Vorschlag ausnahmsweise zu. Zum einen ist die EK-Quote noch unbefriedigend niedrig (17%), so dass, z.B. bei sinkenden Zinsen und einer Erhöhung der Pensionsverpflichtungen eine Kapitalerhöhung sinnvoll sein könnte. Zum anderen baut sich Heidelberger Druck zu einem IT-getriebenen Unternehmen um. Hierzu müssen eventuell strategische Partnerschaften (in der Form wie mit Masterworks für China vereinbart, eventuell im Bereich der IT- Industrie) eingegangen werden. Diese Option und dieser Vertrauensvorschuss sollte dem Unternehmen eingeräumt und gegeben werden.

 

 

TOP 8 Beschlussfassungen über die Zustimmungen zu Änderungen von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH, der Heidelberg China-Holding GmbH, der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH und der Heidelberg Catering Services GmbH

 

a) Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH

 

Zustimmung 

 

Begründung: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag stellt eine Anpassung an veränderte Bedingungen dar und ist an sich sinnvoll.

 

b) Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg China-Holding GmbH

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag stellt eine Anpassung an veränderte Bedingungen dar und ist an sich sinnvoll.

 

c) Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag stellt eine Anpassung an veränderte Bedingungen dar und ist an sich sinnvoll.

 

d) Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Heidelberg Catering Services GmbH

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag stellt eine Anpassung an veränderte Bedingungen dar und ist an sich sinnvoll.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.