Abstimmungsverhalten

Henkel AG & Co. KGaA

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2019-04-08

TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzern­abschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/ Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Jahresabschluss 2018 der KGaA trägt die notwendigen Versicherungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des unabhängigen Abschlussprüfers KPMG. Die Angaben im Bericht im Zusammenhang mit dem Konzern Geschäftsbericht sind ausführlich und verständlich. Der festgestellte Bilanzgewinn  von 1.589 Mio. €  reicht zur Ausschüttung der vorgeschlagenen Dividende.

 

 

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Dividende steigt um 3,3 % von 1,79 auf 1,85 € je Vorzugsaktie (Stammaktie auf 1,83 €). Die Gewinn-Ausschüttungs­quote beträgt 34,5 % des Konzerngewinns. Sie liegt damit im Zielbereich der Finanzziele von Henkel. Allerdings liegt diese Quote weiterhin unter der von der SdK für profitable DAX-Gesellschaften empfohlenen Höhe von 40-60 %. Hier muss die Henkel KGaA noch besser werden.

 

 

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Geschäftsverlauf  im Jahr 2018 war weiterhin gut. Die Planziele wurden insgesamt erreicht, allerdings schwächelte das Nordamerikageschäft. So fiel der Jahresüberschuss im Konzern auf 11,7 % vom Umsatz (minus 1%-Punkt). Das Konzern-Eigenkapital hingegen hat sich um 9,2 % auf 17,1 Mrd. € erhöht und beträgt 57,7 % der Bilanzsumme (plus 2,5%-Punkte).

 

 

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Es gibt keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrates sprechen. Er hat als Vertreter der Kommandit-Aktionäre  und der Arbeitnehmer seine beschränkten Befugnisse wahrgenommen. Diese sind im Wesentlichen nur beratende Funktionen; die normalen AR-Funktionen liegen beim Gesellschafterausschuss.

 

 

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Gesellschafterausschuss hat, soweit dies aus dem Geschäftsbericht ersichtlich ist, seine Befugnisse im Hinblick auf die Geschäftsführung sowie auf Aufsicht und Kontrolle des Komplementärs Henkel Management AG wahrgenommen.

 

 

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Gesellschaft beschäftigt seit mehr als 25 Jahren den gleichen Abschlussprüfer. Nach der EU-APrVO sollte der Abschlussprüfer nach 10 Jahren gewechselt werden, nationale Ausnahmen sind zulässig (20 oder 24 Jahre). Aus Sicht der SdK ist die EU-Regel  auch den Abschlussprüfer in einem gewissen Rhythmus zu erneuern  sinnvoll, so wie dies bei den Aufsichtsräten ja auch der Fall ist. Des Weiteren weist die SdK darauf hin, dass nach ihren Empfehlungen Abschlussprüfer und Steuer­berater nicht identisch sein sollten, da in solchen Fällen Interessenkonflikte entstehen könnten.

 

 

TOP 7 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte Gesellschaften) andererseits

 

Zustimmung

 

Begründung: Bei Gesellschaften, die schon zu 100% im Besitz der Muttergesellschaft sind, ist der Abschluss solcher Verträge immer dann sinnvoll, wenn dadurch Verwaltungskosten eingespart werden können und die steuerliche Optimierung verbessert wird. Allerdings sollte sich die Muttergesellschaft auch überlegen, wie man den Anteilsbesitz angesichts dessen Umfang an Firmen, durch Zusammenlegungen bzw. Verschmelzungen wesentlich verkleinern kann, damit die Übersichtlichkeit auch für die Aktionäre verbessert wird.

 

 

TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien

 

Zustimmung

 

Begründung: Hier handelt es sich um einen Vorrats-Beschluss zum Erwerb eigener Aktien, damit diese bei Bedarf, z.B. zum Ankauf einer Beteiligung oder für Belegschaftsaktien, schnell verfügbar sind. Da es sich um eine Erneuerung eines bestehenden Beschlusses handelt und die Erwerbsbedingungen und Verendungszwecke praktisch dieselben sind, kann diesem Beschluss zugestimmt werden.

 

 

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

 

Ablehnung

 

Begründung: Hier handelt es sich um die Erlaubnis zum Abschluss zukunftsgerichteter, also spekulativer Finanzoperation, die nicht immer erfolgreich abgeschlossen werden. Diese gehören auch nicht zum primären Geschäftszweck eines Industriekonzerns.

 

 

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen

 

Ablehnung

 

Begründung: Grundsätzlich kann diese Finanzierungsform dazu beitragen, das Wachstum des Unternehmens zu fördern, die Rentabilität zu erhöhen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Allerdings besteht bei einer Eigenkapitalquote von derzeit 58% hierzu kein Bedarf. Auch ist Fremdkapital zurzeit günstiger als eine Finanzierung mit Eigenkapital.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.