Abstimmungsverhalten

AURELIUS EQUITY OPPORTUNITIES SE & CO. KGAA

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2018-05-18

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017

 

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorschlag des Managements sieht eine Basisdividende in Höhe von 1,50 Euro und eine Partizipationsdividende in Höhe von 3,50 Euro vor. Insgesamt werden ca. 63% des Konzernjahresüberschusses ausgeschüttet. Zudem wurden Aktienrückkäufe in Höhe von 160,1 Mio. Euro getätigt. Das Teilhaben der Aktionäre an dem Unternehmensgewinn wird positiv betrachtet.

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2017

 

Ablehnung

 

Begründung: Der Vorstand erfüllt hinsichtlich Berichtserstattung und Unternehmensführung zahlreiche Mindeststandards unzureichend oder gar nicht. Bis zum Jahr 2015 wurde sich noch freiwillig zum Deutschen Corporate Governance Kodex bekannt und eine Erklärung veröffentlicht. Seit dem Jahr 2015 wurde dies unterlassen. Beispielhaft verschlechterte sich in der Folge zunehmend die Transparenz und die Berichtserstattung. Erneut gibt es vom Abschlussprüfer nur einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk.

 

Die Aktien werden im Börsensegment m:access gehandelt, der keinen organisierten bzw. geregelten Markt darstellt. Dadurch werden die Aktien von Aurelius im Sinne des Aktiengesetzes nicht als börsennotiert angesehen. Ein Wechsel an einen organisierten und geregelten Markt wird gefordert, damit das Management der Unternehmensgröße nach angemessene Standards einhält.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

 

Ablehnung

 

Begründung: Mangelhafte und intransparente Vergütung des Vorstandes: Es ist nicht zu erkennen, ob überhaupt ein Vergütungssystem besteht. Es wird lediglich ein fester und ein variabler Bestandteil, ohne nähere Bedingungen, veröffentlicht. Die Gesamtvergütung des Vorstandes beträgt im Jahr 2017 36,061 Mio. Dies ist eine 32% Erhöhung im Vergleich zum letzten Jahr. Der fixe Anteil an der Vergütung beträgt lediglich ca. 3%. Die Höhe des Gehalts und auch deren Entwicklung sind kritisch zu sehen.

 

Seit 2012 wurde der Anteilsbesitz des Vorstandes, soweit veröffentlicht, signifikant gesenkt. Gleichzeitig stieg die variable Vergütung stark an. Die Anreize für den Vorstand durch die Vergütung haben sich somit stark negativ entwickelt. Des Weiteren bestehen seit Gründung von Aurelius immer wieder Gesellschafterbesorgungsverträge zu Herrn Markus. Durch diese Verträge verdiente Herr Markus neben seiner Vorstandsvergütung im Jahr 2017 weitere 9,141 Millionen Euro. Im Jahr 2015 waren es noch 0,56 Millionen. Die Vergütung und die einzelnen Komponenten sind auch hier nicht aufgelistet und der sprunghafte Anstieg dadurch auch nicht nachvollziehbar.

 

 

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2017

 

Ablehnung

 

Begründung: Das Bestehen eines Gesellschafterausschusses neben dem Aufsichtsrat sollte eine doppelte Kontrollstruktur darstellen. Die Effizienz dieser wird bei Aurelius beeinträchtigt, indem Herr Holger Schulze in beiden Gremien vertreten ist.

 

Es gibt zudem keinerlei Berichtserstattung über die Arbeit des Gesellschafterausschusses. Allein dadurch ist eine Bewertung der Arbeit nicht möglich und eine Entlastung kann nicht erteilt werden. 

 

 

TOP 6
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

 

Zustimmung

 

Begründung: Wir begrüßen, dass Aurelius der Forderung nachgekommen ist, den Abschlussprüfer zu wechseln.

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die vorzeitige Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Nach den öffentlich ersichtlichen Angaben bestehen keine Bedenken hinsichtlich Qualifikation, Unabhängigkeit und Zeit.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Ermächtigung ist Voraussetzung für die weiteren Aktienrückkaufprogramme. Aufgrund der unter TOP 2 angeführten Gründe, stimmen wir mit dem Vorschlag des Managements überein.

 

 

TOP 9
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Aufgrund des durch Intransparenz beschädigten Vertrauens zum Management und einem möglichen Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage, wird sich gegen die Aufnahme von Fremdmitteln mittels einer Anleihe ausgesprochen.

 

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.