HV-Termine

alstria office REIT-AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2017-05-16

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Bedingt durch die vollständige Konsolidierung der eh. Deutschen Office hat sich der Konzerngewinn stark erhöht. Jedoch werden „nur“ 2/3 des FFO (Funds from Operations) ausgeschüttet, die Dividendenrendite ist mit knapp 5% am oberen Ende der MDAX-Unternehmen.

 

Bedingt durch die HGB-Systematik im Abschluss mit 2% Abschreibungen auf Gebäude statt Markt-(Auf)--Bewertung wie im IFRS ist der HGB-Jahresgewinn (ca. 25 Mio. €) wesentlich niedriger als der IFRS-Jahresgewinn (ca. 120 Mio. €), so dass formal zur Dividendenzahlung von knapp 80 Mio. € Kapitalrücklagen (quasi stille Reserven) aufgelöst werden müssen. Die Cashsituation der Gesellschaft, abgebildet im FFO gibt diese Zahlung jedoch her ohne Gefährdung von Liquidität oder Substanz.

 

 

TOP 3
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Mieteinnahmen, FFO je Aktie und Dividende wurden gesteigert. Die Integration der Deutschen Office AG verläuft anscheinend planmäßig.

 

 

TOP 4
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Schulden wurden auf gut 40% LTV (Loan to Value) zurückgeführt, die Finanzierung mit durchschnittlich 2% ist vorbildlich. Teile des übernommenen DO-Portfolios (Non-Core) wurden zur Schuldentilgung eingesetzt.

 

Zukünftige möglichen Risiken, z.B. eine Zinserhöhung, wurden adäquat adressiert.

 

 

TOP 5
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 sowie für die prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 und 2018

 

Ablehnung

 

Begründung: Die sonstigen Leistungen des Abschlussprüfers betragen 187 T€, mithin 36%, also mehr als 25% der Abschlussprüferleistungen. Aus diesem Grund sieht die SdK die Unabhängigkeit des Urteils zumindest beeinträchtigt.

 

Ob alle Beratungsleistungen des Abschlussprüfers nach der EU-Verordnung Nr. 537/2014 von April 2014, in Kraft seit 17.6.2016, zulässig waren, kann durch die knappen Angaben im Geschäftsbericht (4 Zeilen) nicht hinreichend geklärt werden. Auf der HV versucht die SdK, diesen Sachverhalt aufzuklären.

 

 

TOP 6
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

 

Enthaltung

 

Begründung: Aufgrund seines Werdeganges in der Chemieindustrie Beiersdorf/Lanxess kann seine Immobilienexpertise nicht beurteilt werden.

 

Die SdK geht auf der HV von einer persönlichen Vorstellung aus und wird danach gegebenenfalls neu entscheiden.

 

 

TOP 7
Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

 

Ablehnung

 

Begründung: Positiv ist ein „bottom“ von 0 bei einer Zielerreichung von unter 50%, die Messung mit einer adäquaten benchmark und der Verpflichtung, dass der Vorstand ab 2018 ein dreifaches Jahresgehalt in Aktien zu halten hat.

 

Jedoch erscheint das Maximum von bis zum 4,5 fachen des Grundgehalts bei der LTI (Longterm Incentive), gleich dem 3 fachen der 40% (LTI) aus dem Zielgehalt (40% Grundgehalt-20% STI (Shortterm Incentive)-40% LTI) bei weitem zu hoch, in absoluter Höhe nicht mit der Größe der Gesellschaft vereinbar und Nahrung gebend einer politischen Diskussion über die Managementgehälter.

 

Außerdem sollte der Unternehmerfunktion eines Vorstands Rechnung getragen werden, dass er selbst für seine Altersversorgung aufkommt.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Positiv ist die alleinige Vergütung mit einem Fixgehalt zu werten, auch die Verpflichtung, eine Jahresvergütung in Aktien der Gesellschaft zu halten.

Jedoch erscheint die absolute Höhe von 175 T€ und der 3fache Multiplikator gegenüber dem einfachen Aufsichtsratsmitglied für den Aufsichtsratsvorsitzenden und 107,5 T€ für den Stellvertreter im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft nicht angemessen.

 

 

TOP 9
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK sieht die scip-Dividende (Auszahlung in Aktien) als positiv an, jedoch den Einsatz von Derivaten zum Kauf von eigenen Aktien und vor allem die Möglichkeit, diese Aktien am Kapitalmarkt wieder zu verkaufen, als Überschreitung von Limits an. Diese Möglichkeiten sollten den Anteilseignern vorbehalten bleiben, der Vorstand ist gefordert, den Wert der Aktie durch geeignete unternehmerische Maßnahmen innerhalb des Unternehmens zu stärken.

 

 

TOP 10.1
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Ein Reit, der die großen Teile seines FFO ausschüttet, benötigt zum Wachstum das Kapital seiner Anteilseigner. Ein Bezugsrecht wird grundsätzlich gewährt.

 

 

TOP 10.2.
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2017 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Ausschluss liegt mit 5 % unter dem Maximum von 10%, welches von der SdK mitgetragen wird.

 

 

TOP 10.3.
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2017 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Ausschluss liegt mit 5 % unter dem Maximum von 10%, welches von der SdK mitgetragen wird.

 

Zusammen mit 10.2. werden die 10% nicht überschritten.

 

 

TOP 11
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2017 und entsprechende Satzungsänderung / Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer

 

Zustimmung

 

Begründung: Eine Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen wird von der SdK ausdrücklich begrüßt.

 

 

 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.