HV-Termine

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2017-04-26

TOP 1 a)
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2016

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

TOP 1b)
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Die vorgeschlagene Ausschüttung liegt mit mehr als 53% des Konzernjahresüberschusses innerhalb der von der SdK geforderten Bandbreite von 40% und 60%.

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch wenn das Ergebnis ca. eine halbe Mrd. € unter dem des Vorjahres liegt, ist die Leistung des Vorstands insgesamt zufriedenstellend. Dies auch deswegen, weil die Verschlechterung auf operativer Ebene maßgeblich auf den schlechteren Schadenverlauf im Rückversicherungsgeschäft zurückgeht, eine Sparte, deren Beiträge ohnehin aufgrund des bestehenden Niedrigzinsumfelds und der fast überbordenden Liquidität von konkurrierenden Finanzunternehmen unter Druck sind.

 

Vor diesem Hintergrund ist es zu begrüßen, dass die Gesellschaft in neue Provenienzen das Geschäft ausweitet, wo diese ihren Know-How-Vorsprung und den „first-mover-Effekt“ ausnutzen kann. Immerhin macht das Umsatzvolumen des Rückversicherungsgeschäfts fast 60% des Gesamtumsatzes aus. Mehr als 8% EK-Rendite sind im aktuellen Zinsumfeld durchaus auch eine respektable Größe. Allerdings muss hierbei in Rechnung gestellt werden, dass ein Teil dieser Rendite auch durch die Hebung stiller Reserven erfolgt.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine Kontroll- und Überwachungsfunktion nach dem AR-Bericht ausgeübt, insbesondere wurde der Schwerpunkt auf die künftige Strategie des Unternehmens korrekt erkannt und gelegt. Es ist zu bedauern, dass die Neufassung des Vergütungssystems nicht dazu genutzt wurde, endlich einmal auf die überkommenen und anachronistischen change-of-control-Klauseln zu verzichten.

 

 

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

 

Ablehnung

 

Begründung: Positiv zu bemerken ist, dass das vorgeschlagene Vergütungssystem einen variablen Anteil von 70% vorsieht. Ebenso ist es zu begrüßen, dass bei Bestellungen ab 2017 auf sog. Übergangsgelder – in der Diktion der Gesellschaft: vorgezogenes gekürztes Ruhegeld – anlässlich der nicht Wiederbestellung respektive Nichtverlängerung verzichtet worden ist. Ebenso erkenntnisorientiert ist die bereits seit 2009 für Neuvorstände eingeführte Regelung, einer beitrags-, statt einer leistungsbezogenen Versorgungszusage, sofern man überhaupt der Auffassung sein möchte, dass die Sicherung der Altersversorgung von Vorständen eine Aufgabe der Gesellschaft ist. Zu kritisieren bleibt, dass dieser Beitrag nicht auf 25% des Fixums begrenzt ist.

 

Jedoch sieht das Vergütungssystem immer noch eine variable Teilkomponente mit einer nur einjährigen Bemessungsgrundlage vor. Die SdK hält eine variable, wenn auch nur Teilkomponente mit nur einjähriger Bemessungsgrundlage für nicht mit § 87 Abs.1 Satz 3 AktG vereinbar. Jedoch soll nicht verschwiegen werden, dass eine derartige Komponente sich in fast allen Vergütungssystemen findet. Die Einjahreskomponente wird darüber hinaus noch dadurch abgemildert, dass 50% dieser Komponente in Aktien mit zweijähriger lock-up-Periode investiert werden muss.

 

Kritisch gesehen wird auch der diskretionäre Ansatz „Würdigung der Gesamtleistung“, der immerhin jeweils 20% bei den einzelnen variablen Bestandteilen ausmacht.

 

Nach wie vor enthalten sind Abfindungsregelungen aus Anlass eines Kontrollwechsels. Die SdK lehnt derartige „change-of-Control-Klauseln“ als systemfremd und anachronistisch ab. Es ist bedauerlich, dass der Aufsichtsrat mit der Neuausrichtung des Vergütungssystems „2017“ wieder einmal eine Chance vertan hat, sich von solchen Vergütungsklauseln zu verabschieden.

 

 

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch wenn die SdK prinzipiell einer höheren Dividendenausschüttung vor einem Aktienrückkauf den Vorrang einräumt, scheint die Gesellschaft den Rückkauf eigener Aktien überwiegend zur Optimierung der Kapitalstruktur einzusetzen. Sofern diese Strategie des Rückkaufes eigener Aktien nach wie vor besteht, kann der Beschlussvorlage zugestimmt werden.

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK lehnt einen Einsatz von Derivaten im Rahmen einer Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG wegen der gefährlichen Nähe zum Verbot des Handelns in/mit eigenen Aktien ab.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

 

Zustimmung

 

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen die fachliche Eignung der Kandidatin. In Anbetracht der doch herausfordernden Position, die die Kandidatin bei der Daimler AG bekleidet, wird auf der HV zu klären sein, ob die Kandidatin – unabhängig von der Anzahl der Mandate – erforderliche zeitliche Verfügbarkeit aufbringen kann. Sollte die SdK hierbei den Eindruck gewinnen, dass die zeitliche Verfügbarkeit nicht prästiert werden kann, behält sich die SdK vor, gegen den Vorschlag zu stimmen.

 

 

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung des § 4 Abs. 1 der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Gesellschaft verfügt ohne diese Beschlussvorlage über Vorratskapitalia von mehr als 20% ohne das Instrument des Aktienrückkaufes. Mit der Beschlussvorlage, die allein mehr als 47% ausmacht, machten die gesamten Vorratskapitalia fast 70% mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses von mindestens 30%. Bei diesem Bezugsrechtsausschluss ist der naturgemäße Bezugsrechtsausschluss des bedingten Kapitals zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen noch nicht eingewertet, da die Frage des Ob und der Höhe davon abhängt, ob und in welcher Höhe diese Instrumente ohne Bezugs-recht begeben worden sind.

 

Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse regelmäßig bis zu einer Höhe von 25% mit, hiervon mit Bezugsrechtsausschluss bis maximal 10%, wobei alle Kapitalvorratsbeschlüsse zusammengenommen werden.

 

Unter Berücksichtigung, dass die Gesellschaft ansonsten – mit einer marginalen Ausnahme – über kein weiteres genehmigtes Kapital verfügt und bislang von den Vorratsbeschlüssen sehr verantwortungsvoll Gebrauch gemacht hat, ist die SdK bereit, den vorstehenden Vorratsbeschluss mitzutragen, wenn folgende Bedingungen erfüllt werden:

  • Sofern ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wird auch ein Überbezugsrecht eingeräumt
  • Der Bezugsrechtsausschluss wird für diesen Vorratsbeschluss auf 10% begrenzt, wobei auf diese 10% alle Bezugsrechtsausschlüsse nach anderen Regelungen, gleichviel welcher Art, angerechnet werden. 

 

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag

 

Zustimmung

 

Begründung: Der vorgeschlagene Abschluss zum Gewinnabführungsvertrag dient der steuerlichen Optimierung und wird einen Gleichlauf zwischen Gewinnanfall auf der Tochter und der MunichRe als Mutter bewirken.

 

 

TOP 11
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen

 

Zustimmung

 

Begründung: Auch diese Gewinnabführungsverträge dienen der steuerlichen Optimierung. Da es sich bei den abhängigen Gesellschaften – anders als unter TOP 10 – noch nicht um operativ tätige Gesellschaften, sondern um Vorratsgesellschaften handelt, ist auf der HV zu erfragen, mit welchen jährlichen Belastungen die Vorhaltung dieser Gesellschaft die MunichRe belastet und ab wann geplant ist, diese Vorratsgesellschaft mit operativem Geschäft zu „füllen“. Auch zur Notwendigkeit einer derartigen Konstruktion sind weitere Einzelheiten von Nöten.

 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.