HV-Termine

TOM TAILOR Holding AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2017-05-31

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung / Enthaltung / Ablehnung


Begründung: In der Erwartung einer Einzelentlastung wird wie folgt differenziert: Hinsichtlich der neuen Vorstände Dr. Schäfer und Dressenhöfer ist "Entlastung" beabsichtigt. Sie waren unbeteiligt an der vorgefundenen desolaten Situation der Gesellschaft. Stattdessen verantworten sie wesentlich den inzwischen eingeleiteten Turnaround des Unternehmens, der nach den vorliegenden Zahlen bisher erfolgreich verläuft. Das gilt grundsätzlich auch für den Vorstand Schröder. Er war aber in seiner vorherigen Funktion mitverantwortlich für die genannte schlechte Ausgangslage, indem er als damaliger AR-Vorsitzender in den Vorjahren offenbar nicht bzw. deutlich zu spät reagiert hat. Insgesamt erscheint deshalb "Enthaltung" angemessen. Nicht entlastet werden die bisherigen, inzwischen abberufenen Vorstände Dr. Rebien und Holzer, die die Hauptverantwortung für die derzeitige Situation des Unternehmens tragen.  

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung / Ablehnung


Begründung: Auch für diesen TOP wird Einzelentlastung beantragt. In diesem Fall würde analog zu TOP 2 folgendermaßen differenziert: "Entlastung" der ARe Chang und Wei Han. Diese kamen erst im September 2016 in den AR kamen und sind somit nicht für die Versäumnisse der Vergangenheit verantwortlich. "Nichtentlastung" der übrigen ARe. Griffith, Schlytter-Henrichsen, Karpenstein, Zhong und Carry Liu. Diese kamen - wie schon in früheren Jahren gerügt - ihrer Aufsichtsfunktion in der Vergangenheit nicht genügend nach bzw. haben viel zu spät darauf reagiert. Dasselbe gilt für den jetzt in den Vorstand abgestellten AR Schröder in seiner Funktion als AR. Positiv ist immerhin, dass die (zu) späte Reaktion dann zu einem (notwendigen) radikalen Schnitt genutzt wurde, der u.a. zum Auswechseln der verantwortlichen Vorstände Rebien und Holzer führte.

 

 

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

 

Ablehnung


Begründung: Die vom AP erbrachten Steuerberatungsleistungen i.H.v. 90 T € entsprechen gut 24 % der Kosten der Abschlussprüfung (371 T €) und lägen damit gerade im Rahmen des von der SdK Tolerierten. Angesichts der Tatsache, dass der Umfang der Steuerberatung durch den AP aber ein Dauerthema ist und die Gesellschaft gerade in der derzeitigen Situation ein eigenes Interesse an einer völlig unbeeinflussten Arbeit des AP haben sollte, wird einer erneuten Bestellung der Ebner Stolz GmbH nicht zugestimmt. 

 

 

TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung


Begründung: Die Gesellschaft verfügt bereits über genehmigte Kapitalia von bereits jetzt bis zu 35 % des GK und die überdies auch durch Sacheinlage ausgeübt werden kann. Damit ist bereits vor der hier geplanten Kapitalerhöhung der von der SdK als akzeptabel erachtete Spielraum ausgeschöpft. Für eine Erweiterung des Kapitalrahmens besteht kein Raum.

 

 

TOP 6
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung

 

Zustimmung


Begründung: Gegen die Herabsetzung des bedingten Kapitals 2013 um die nicht mehr benötigten Teile bestehen keine Einwände.

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 290.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung


Begründung: Aufgrund zahlreicher schlechter Erfahrungen in der Vergangenheit lehnt die SdK die Ausgabe von Aktienoptionen als Vergütungsbestandteil generell ab. Sie bevorzugt die Ausgabe von Aktien. Angesichts der derzeitigen Situation der Gesellschaft und der Tatsache, dass z.B. Ausschüttungen noch in weiter Ferne stehen, erscheint im aktuellen Fall die Ausgabe von Optionen außerdem als verfrüht. Sie steht auch im Widerspruch zum aus dem TOP 5 ersichtlichen Kapitalbedarf. Alle Mittel sollen b.a.W. für die weitere Gesundung des Geschäfts aufgewendet werden.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung

 

Zustimmung


Begründung: Eine Reduzierung des SE-AR von 12 auf 10 Mitglieder (je 5 AG und AN) erscheint nicht zuletzt aus Kostengesichtspunkten mit Blick auf die o.g. Situation der Gesellschaft sinnvoll. In der HV wird allerdings (auch mit Blick auf das Wahlverfahren der TOPs 9 und 10) thematisiert, ob nicht ein einfacherer und damit übersichtlicherer Prozess zur Bildung des neuen - nur noch 10-köpfigen - ARs möglich gewesen wäre.

 

 

TOP 9
Beschlussfassung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern als Arbeitnehmervertreter

 

Zustimmung
 

Begründung: Die zur Wahl stehenden AN-Vertreter müssen gemäß Beteiligungsvereinbarung im Anschluss an die SE-Gründung der HV zur Bestellung vorgeschlagen werden. Die HV ist an diesen Vorschlag insoweit gebunden, als sie keine anderen Kandidaten vorschlagen kann. Mangels entgegenstehender Anhaltspunkte und den in der TO gemachten Angaben zu den Kandidaten ist von ihrer grundsätzlichen Eignung auszugehen. Der Bestellung kann daher zugestimmt werden. Sollte TOP 8 Zustimmung finden, wird einer der gewählten Kandidaten sein Amt wieder niederlegen. Auch wenn dieser Kandidat spätestens in der HV per Beschlussvorlage konkretisiert werden soll, erscheint der Prozess insgesamt sehr verworren, wenn auch offenbar aus juristischen Gründen unvermeidbar.    

 

 

TOP 10
Beschlussfassung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern als Anteilseignervertreter

 

Zustimmung


Gegen die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten sind vorbehaltlich eines sachgerechten Auswahlprozesses, dessen detaillierte Erörterung in der HV erwartet wird, keine Anhaltspunkte ersichtlich. Die fachliche Qualifikation ist gegeben, den Vorgaben des SE-AusführungsG wurde Rechnung getragen und die beiden Hauptaktionäre sind angemessen, aber auch nicht überproportional berücksichtigt. Gerade in Bezug auf die Vertretung dieser beiden Aktionäre (China Momentum und Fosun) im AR wird aber künftig mehr Kontinuität erwartet. Bei einer Fortsetzung der häufigen Wechsel der Vergangenheit wäre eine vernünftige Wahrnehmung der Kontrollfunktion des ARs nicht möglich. Dies würde bei künftigen Wahlen entsprechender AR-Vertreter negativ berücksichtigt.

 

 

TOP 11
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung

 

Zustimmung


Begründung: Die Herabsetzung der Vergütung des ARs wird mit Blick auf die o.g. Situation der Gesellschaft begrüßt. Warum der Vorsitzende allerdings weiterhin das (ungewöhnlich hohe) 4-fache erhalten soll, wird hinterfragt.
 

 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.