HV-Termine

Merck KGaA

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2017-04-28

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 und 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Jahresabschluss ist ausführlich und verständlich dargestellt. Er ist von den sechs gesetzlichen Vertretern der KGaA mit der gesetzlichen Versicherung unterschrieben und vom Abschlussprüfer KPMG AG als ordnungsgemäß ohne Einwendungen bestätigt.

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

 

Ablehnung

 

Begründung: Vom Bilanzgewinn der Kommanditaktionäre für 2016 in Höhe von 171,3 Mio. € (+ 13,3%) werden zwar 90,5 % ausgeschüttet, doch entspricht dies nur noch einer Ausschüttungsquote von 32 % (Vorjahr 41 %), wenn man dies auf den den Aktionären zustehenden Konzernjahresüberschuss bezieht.  Die Gewinnausschüttung liegt damit nicht mehr im Bereich der von der SdK empfohlenen Gewinnausschüttungsquote von 40-50% des Konzernjahresüberschusses.  Dies ist bedauerlich, da der Konzernjahresüberschuss um 45% auf 1,6 Mrd. € angestiegen ist.  Der Anstieg der vorgeschlagenen Dividende um nur 14 % auf 1,20 € je Aktie (Vorjahr 1,05 €) ist damit unzureichend.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016

 

Ablehnung

 

Begründung: Der Geschäftsverlauf in 2016 erbrachte einen EBIT-Zuwachs im Konzern von 34,6 % und ein Konzernergebnis von 1.633 Mio. € (+45,3%). Auch das Konzern-Eigenkapital stieg weiter auf 14 Mrd.€ an.  Da der Dividendenvorschlag dieser außerordentlich günstigen Geschäftsentwicklung nicht folgt, kann der Geschäfts­leitung keine Entlastung erteilt werden, obwohl sie insgesamt eine gute Arbeit zeigte.

 

 

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrates ist umfassend und liefert die seinen Befugnissen entsprechenden Informationen. Er hat als Vertreter der Kommandit-Aktionäre eingeschränkte Befugnisse. Der Gesellschafterrat (E. Merck KG) übt bei der Merck KGaA, als Mehrheitseigner die wesentlichen Funktionen aus, die sonst für den Aufsichtsrat einer AG bestehen.  Es gibt deshalb keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrates sprechen würden.

 

 

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2017

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Abschlussprüfer KPMG erhielt Honorare von 10,6 Mio. €, davon 0,7 Mio. € für Steuerberatung, Die SdK weist allerdings darauf hin, dass nach ihren Grundsätzen Abschlussprüfer und Steuerberater nicht identisch sein sollten, da in solchen Fällen Interessenkollisionen möglich sein könnten. Ebenso weist die SdK darauf hin, dass die Abschlussprüfungsgesellschaft regelmäßig gewechselt werden sollte, um Redundanzen zu vermeiden. Deshalb sollte die Geschäftsleitung prüfen, ob ein solcher Wechsel früher möglich ist als die gesetzliche Frist dazu abzuwarten.   

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder

 

Ablehnung

 

Begründung: Die im geänderten System "nach billigem Ermessen" des Personalausschusses vorgesehene Faktoren-Anpassung in Bezug auf die individuellen Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder ist technisch nicht transparent und könnte willkürlich erfolgen. Das ist abzulehnen. In der HV sollte zuerst eine Vergleichsrechnung zwischen dem alten und dem neuen System dargelegt werden, damit die Aktionäre die kostenmäßigen Folgen des neuen Systems erkennen können.   

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Obwohl das zur Abstimmung gestellte Genehmigte Kapital lediglich das bereits in der Vergangenheit beschlossene Genehmigte Kapital ersetzt, kann eine Zustimmung nicht erfolgen, da dieses in Ausgestaltung und Umfang nicht den Abstimmungsrichtlinien der SdK entspricht. Diese sehen Vorratsbeschlüsse in einer Größenordnung von lediglich 25 % gegen Bareinlage und 10 % gegen Sacheinlage vor. Der zur Abstimmung gestellte Beschluss ermächtigt zu Kapitalerhöhungen von bis zu ca. 34 % des Grundkapitals und das auch noch gegen Sacheinlage.

 

 

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zehn Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

 

Zustimmung

 

Begründung: Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind organisatorisch und steuerlich sinnvoll und können zur Kostensenkung im Konzern beitragen. Allerdings sollte in der HV bekanntgegeben werden, wofür die 10 neuen Zweckgesellschaften geschaffen wurden.