Abstimmungsverhalten

METRO AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2018-02-16

TOP 1
Vorlage der Abschlussunterlagen

 

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2016/17

 

den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG, den gebilligten Konzernabschluss für den METRO-Konzern, den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO-Konzern, den Bericht des Aufsichtsrats und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

 

sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich. 1

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Als Dividende sollen 0,70 € je Stammaktie und Vorzugsaktie ausgeschüttet werden. Das entspricht 80 % des Konzerngewinns von 0,89 € je Aktie und erscheint, insbesondere angesichts der hohen Verschuldung, fast zu hoch. Die Ausschüttungsquote entspricht jedoch der Ausschüttungspolitik langfristig 45-55 % des Gewinns vor Sonderfaktoren auszuschütten, dieser liegt bei 1,55 € je Aktie.

 

 

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

 

Zustimmung / Ablehnung

 

Begründung: Auf Grund der staatsanwaltlichen Ermittlungen wegen Insiderhandels und Marktmanipulation gegen einzelne Organmitglieder wird Einzelabstimmung beantragt, wenn diese nicht erfolgt, wird insgesamt ablehnend abgestimmt.

 

Eine Abstimmung über die Entlastung von Organmitgliedern, gegen die Ermittlungsverfahren laufen, sollte bis zur Beendigung der Verfahren aufgeschoben werden. Erfolgt dies nicht, wird abhängig vom Bericht über den Verfahrensstand, wohl ausnahmsweise trotzdem Entlastung erteilt, weil nach der bisherigen Berichterstattung die im Rahmen der umstrittenen Unternehmensaufspaltung in den anonym erstatteten Anzeigen vorgebrachten Anschuldigungen wohl haltlos sind.

 

Die von den Verfahren nicht betroffenen Mitglieder werden entlastet. Zwar ist die Geschäftsentwicklung, insbesondere bei Real, nicht berauschend, dem Management soll aber die Möglichkeit gegeben werden die neu aufgestellte Metro AG zu entwickeln. 

 

 

 TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Zustimmung / Ablehnung

 

Begründung: Auf Grund der staatsanwaltlichen Ermittlungen wegen Insiderhandels und Marktmanipulation gegen einzelne Organmitglieder wird Einzelabstimmung beantragt, wenn diese nicht erfolgt, wird insgesamt ablehnend abgestimmt.

 

Eine Abstimmung über die Entlastung von Organmitgliedern, gegen die Ermittlungsverfahren laufen, sollte bis zur Beendigung der Verfahren aufgeschoben werden. Erfolgt dies nicht, wird abhängig vom Bericht über den Verfahrensstand, wohl trotzdem Entlastung erteilt, weil nach der bisherigen Berichterstattung die im Rahmen der umstrittenen Unternehmensaufspaltung in den anonym erstatteten Anzeigen vorgebrachten Anschuldigungen wohl haltlos sind.

 

Die von den Verfahren nicht betroffenen Mitglieder werden entlastet. Der Aufsichtsrat scheint seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion ausweislich des ausführlichen Aufsichtsratsberichts hinreichen nachgekommen zu sein.

 

 

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers

 

Ablehnung

 

Begründung: Gegen die Wiederwahl der KPMG AG bestehen grundsätzliche Bedenken, da diese vor der Spaltung die Metro AG, und damit auch den Geschäftsbereich der nach der Spaltung auf die Ceconomy AG entfiel, bereits seit 2006 prüft. Der SdK e.V. vertritt die Auffassung, dass nach spätestens 10 Jahren, neben den regelmäßig wechselnden Prüfungsteams, auch die Prüfungsgesellschaft zur Wahrung der Unabhängigkeit der Prüfungsergebnisse wechseln soll.

 

Anscheinend wurde das Prüfungsmandat ausgeschrieben. Der Aufsichtsrat möge aber das Auswahlverfahren sowie die entscheidenden Kriterien, die zur erneuten Empfehlung der Wiederwahl führten, auf der Hauptversammlung offenlegen.

 

 

TOP 6
Wahl zum Aufsichtsrat

 

Zustimmung

 

Begründung: Gegen die Neuwahl von Herrn Bollinger für den ausscheidenden Herrn de Raad bestehen keine Bedenken. Das Nominierungsverfahren wird jedoch kritisch zu hinterfragen sein.

 

 

TOP 7
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

 

Ablehnung

 

Begründung: Neben einzelnen Kritikpunkten (u.a. keine Clawback-Klausel, üppige Change of Control Klausel) erscheint das gewählte Vergütungssystem zu komplex und wenig transparent. Für die Aktionäre ist nicht absehbar, wieviel der Vorstand verdienen wird. Auf der Hauptversammlung wird nach Beispielsrechnungen für das Planungs- sowie 2 abweichende Szenarien zu fragen sein. In der Vergangenheit war die Vergütung sehr üppig.

 

Die zusätzliche Gewährung einer Altersversorgung sowie Sonderprämien für außerordentliche Leistungen lehnt die SdK grundsätzlich ab.

 

 

TOP 8
Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung (genehmigtes Kapital)

 

Zustimmung

 

Begründung: Die punktuelle Änderung des bestehenden genehmigten Kapitals soll zukünftig die Auszahlung der Dividende auch in Form einer Aktiendividende ermöglichen. Dies wird von der SdK ausdrücklich begrüßt.

 

 

TOP 9
Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des entsprechenden Bezugsrechts; Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital)

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Ermächtigung zur Schaffung eines bedingten Kapitals wird zugestimmt, da es eine sinnvolle alternative Finanzierung ermöglicht und grundsätzlich den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Hierbei handelt es sich auch um einen reinen Vorratsbeschluss, von dem auch in der Vergangenheit kein Gebrauch gemacht wurde.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.