Abstimmungsverhalten

Ahlers AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2018-04-24

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2017, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4 HGB i. V. m. Art. 80 EGHGB und § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 26i EGAktG.

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Es soll wie im Vorjahr wieder eine Dividende in Höhe von € 0,15 je dividendenberechtigter Stammaktie ausgeschüttet werden und in Höhe von € 0,20 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie. Die Höhe der Dividendenausschüttung beträgt damit insgesamt rund € 2,36 Mio. (im Vorjahr € 2,36 Mio.).

 

Damit soll mehr ausgeschüttet werden als an Konzernjahresüberschuss erwirtschaftet wurde. Der Konzernjahresüberschuss betrug im Geschäftsjahr 2016/17 nur rund € 1,9 Mio. (im Vorjahr rund € 2,5 Mio.).

 

Im Hinblick auf die gute Vermögens- und Finanzlage der Ahlers AG kann dem Ausschüttungsvorschlag der Verwaltung jedoch zugestimmt werden. Trotz der hohen Ausschüttung stehen aus Sicht der SdK genug Finanzmittel zur Verfügung, um die Zukunftsaussichten der Gesellschaft zu wahren.

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17

 

Zustimmung

 

Begründung: In den letzten zehn Jahren hat sich der Umsatz des Ahlers-Konzerns unter der Geschäftsführung der beiden Vorstandsmitglieder Dr. Ahlers und Dr. Kölsch zwar von 260 Mio. EUR um 9 % auf 236 Mio. EUR verringert und im gleichen Zeitraum ging der Konzernjahresüberschuss von 9,7 Mio. EUR um 80 % auf 1,9 Mio. EUR zurück. Im letzten Geschäftsjahr wurde zudem erneut die eigene Ergebnisprognose des Vorstands verfehlt. Gleichwohl soll aus Sicht der SdK allen Vorstandsmitgliedern die Entlastung erteilt werden, da es im abgelaufenen Geschäftsjahr gelungen ist, das Working Capital zu reduzieren und dadurch den Cash Flow zu verbessern, so dass wieder die Ausschüttung einer Dividende möglich ist.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17

 

Zustimmung

 

Begründung: Hinsichtlich der negativen Entwicklung in den letzten zehn Jahren und der erneut verfehlten Ergebnisprognose wird auf die Ausführungen zum TOP 3 verwiesen. Trotzdem soll aus Sicht der SdK auch allen Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung erteilt werden. Im letzten Geschäftsjahr hat sich der Aufsichtsrat wichtigen Themen zugewandt. Dazu zählen die Reduzierung des Net Working Capitals, die strategischen Ziele für die einzelnen Marken, die Analyse der Absatzwege, sowie die Veränderung der Fertigungsstrukturen. Es ist davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats deshalb die Entlastung zu erteilen.

 

 

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18
 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK stimmt der Wahl der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover), als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 zu.

 

Es bestehen keine Zweifel an der dafür erforderlichen Unabhängigkeit der BDO AG.

 

 

TOP 6
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

a) Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer: Zustimmung

b) Prof. Dr. oec. publ. Julia von Ah: Zustimmung

c) Bernd A. Rauch: Zustimmung

 

Begründung: Drei der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder stellen sich der Wiederwahl. Aus Sicht der SdK sollen sowohl die Kandidatin, als auch die beiden Kandidaten wiedergewählt werden. Daran ist die Hoffnung geknüpft, dass das bisherige Aufsichtsratsteam seinen Teil dazu beitragen wird, dass im laufenden Geschäftsjahr die dringend notwendige Trendwende im Ahlers-Konzern gelingt.

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte
 

Zustimmung

 

Begründung: Aus Sicht der SdK kann allen einzelnen Teilen der Beschlussvorlage unter TOP 7 zugestimmt werden. Somit kann der Beschlussvorlage als ganzer zugestimmt werden.

 

Zu den einzelnen Teilen der Beschlussvorlage unter TOP 7:

 

a) Umwandlung der bisherigen Inhaberaktien in Namensaktien.

 

Durch die Umwandlung der bisherigen Inhaberaktien in Namensaktien werden die Aktionäre der Gesellschaft künftig namentlich bekannt sein. Der Umwandlung kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

 

b) Aufhebung des Entsendungsrechts der bisherigen vinkulierten Namensaktien für ein Aufsichtsratsmitglied und Aufhebung der Vinkulierung.

 

Die Großaktionärin verzichtet auf ihr Entsendungsrecht und auf die Vinkulierung der bisherigen Namensaktien. Aus Sicht der SdK bestehen dagegen keine Bedenken. Den Strukturmaßnahmen unter b) kann zugestimmt werden.

 

c) Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien.

 

Aus Sicht der Stammaktionäre des Streubesitzes kann der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien zugestimmt werden. Die SdK begrüßt die Umwandlung, die dazu führt, dass künftig jeder Aktie der Gesellschaft das gleiche Stimmrecht zukommt, nach dem Grundsatz: „Eine Aktie, eine Stimme.“ Für die bisherigen Stammaktionäre ergibt sich zudem der Vorteil, dass künftig bei der Gewinnverteilung ein höherer Anteil an sie ausgeschüttet werden könnte, da die Vorrechte der bisherigen Vorzugsaktionäre hinsichtlich der Dividendenausschüttung entfallen. Andererseits werden durch die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien die Stimmrechte der bisherigen Stammaktionäre des Streubesitzes verwässert. Dies ist aus Sicht der SdK jedoch ohne Bedeutung, denn der Großaktionärin werden auch nach der Strukturmaßnahme 52,5% der Stimmrechte zukommen. Die Großaktionärin wird damit in der Hauptversammlung über die einfache Mehrheit verfügen, sofern nicht Stimmrechtsverbote zu einzelnen Tagesordnungspunkten bestehen. Im Hinblick auf die üblicherweise geringe Präsenz der Streubesitzaktionäre, dürfte der Großaktionärin in der Hauptversammlung in der Regel sogar weiterhin eine Dreiviertelmehrheit sicher sein.

 

d) Satzungsänderungen

 

Die Satzungsänderungen unter den Ziffern (1) bis (3) sowie unter den Ziffern (5) bis (7) erfolgen zur Umsetzung der unter a) bis c) aufgeführten Strukturmaßnahmen.

 

Ebenso wie den vorgesehenen Strukturmaßnahmen kann auch den zugehörigen Satzungsänderungen unter den Ziffern (1) bis (3) sowie unter den Ziffern (5) bis (7) aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

 

Die Satzungsänderungen unter der Ziffer (4) sehen eine Neufassung des § 11 Absatz 1 der Satzung vor, in dem die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erläutert ist. Außerdem soll durch eine weitere Satzungsänderung die Möglichkeit geschaffen werden, dass die Hauptversammlung bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds eine kürzere Amtszeit bestimmt.

 

Die Neuformulierung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats spiegelt die aktuellen gesetzlichen Vorgaben wider und reflektiert weiterhin den Wegfall des Entsenderechts, entsprechend der Strukturmaßnahme unter b). Aus Sicht der SdK kann der Neufassung zugestimmt werden. Auch der Schaffung der Möglichkeit, dass die Hauptversammlung bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds eine kürzere Amtszeit bestimmt, kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über eine Anpassung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung
 

Zustimmung

 

Begründung: Die Anpassung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erfolgt als Folge der unter TOP 7 aufgeführten Strukturmaßnahmen zur Zusammenlegung der verschiedenen Aktiengattungen und wird erst wirksam ab Eintragung der unter TOP 7 beschlossenen Satzungsänderungen. Der Anpassung kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

 

 

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH
 

Zustimmung

 

Begründung: Durch den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH wird eine steuerliche Organschaft begründet. Die Otto Kern GmbH befindet sich zu 100% im Besitz der Ahlers AG. Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.

 

 

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 24.04.2018

 

 

TOP 1
Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 Punkt 7 der Tagesordnung der auf den 24. April 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlag und Bericht des Vorstands lautet:
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht über die Zustimmung zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

 

Zustimmung.

 

Begründung:  Der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vorgesehene Beschluss sieht unter anderem die Umwandlung der im Umlauf befindlichen Vorzugsaktien in Stammaktien vor. Diese führt dazu, dass künftig jeder Aktie der Gesellschaft das gleiche Stimmrecht zukommt. Damit wird der Position der SdK entsprochen, die dem Grundsatz folgt: „Eine Aktie, eine Stimme.“

 

Den übrigen Teilen der Beschlussvorlage unter TOP 7 der Hauptversammlung kann ohnehin auch von den Vorzugsaktionären zugestimmt werden. Diesbezüglich wird auf die Begründungen zum Abstimmungsverhalten zu TOP 7 der Hauptversammlung verwiesen.

 

Die SdK wird daher dem unter TOP 2 vorgesehenen Sonderbeschluss auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zustimmen, sofern ein Aktionär nicht andere Weisung erteilt.

 

Die SdK hatte zunächst auf ihrer Homepage das nachfolgend widergegebene, geplante Abstimmungsverhalten veröffentlicht, das hiermit ersetzt wird.


 

„Ablehnung“.

 

Begründung: Sollte von der Hauptversammlung tatsächlich der vorgenannte Sonderbeschluss gefasst werden, so kann aus Sicht der SdK diesem Beschluss aus folgenden Gründen nicht zugestimmt werden:

 

Gemäß Satzung der Gesellschaft erhalten die Vorzugsaktionäre eine nachzahlbare Vorzugsdividende in Höhe von 13 Cent je Aktie. Darüber hinaus erhalten die Vorzugsaktionäre nach Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 13 Cent je Stammaktie eine Mehrdividende von 5 Cent je Vorzugsaktie.

 

Die von der Verwaltung vorgetragenen Vorteile aus der Vereinheitlichung der Aktiengattungen sind aus Sicht der SdK zu schwach, um die Vorzugsaktionäre zu motivieren, ihre bisherigen Dividenden-Privilegien aufzugeben.

 

Die Stammaktien haben zudem keinen signifikanten merkantilen Mehrwert gegenüber den Vorzugsaktien, der die Vorzugsaktionäre veranlassen könnte, ihre Anteilsscheine in Stammaktien zu tauschen.

 

Aus Sicht der SdK können die Vorzugsaktionäre dem von der Hauptversammlung unter TOP 7 gefassten Beschluss nicht zustimmen, da dieser vorsieht, dass ihre Anteile in Stammaktien umgewandelt werden.“

 

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