Abstimmungsverhalten

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2017-11-17

TOP 1
Beschlussfassung über Zustimmung zum Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017 mit der TLG IMMO­BILIEN AG, Berlin

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Sicherung der außenstehenden Aktionäre ist unzureichend: Sowohl der garantierte jähr­liche Gewinnanteil („Garantiedividende“) als auch die angebotene Abfindung sind zu niedrig bemessen.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Aus­schluss des Bezugsrechts und die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalien sowie entsprechende Änderung der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu fünfzig Prozent zu erhöhen. Das ist abzulehnen. Über Kapitalerhöhungen in der Höhe hat die Hauptversammlung zu entscheiden und zwar im konkreten Einzelfall. Der bloße Verweis auf einen möglichen Kapitalbedarf „beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen“, ermöglicht keine sachgerechte Ent­scheidung. Abzulehnen ist der Beschlussvorschlag ferner wegen der Ermächtigung zum Bezugsrechts­ausschluss (vgl. insb. TOP 2 a) cc) u. dd)). Für außenstehende Aktionäre birgt ein Bezugsrechtsausschluss erhebliche Gefahren (Kapitalverwässerung). 

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld­verschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017, Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ist aus den ähnlichen Gründen ab­zulehnen wie die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (vgl. TOP 2).

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand nicht nur zur Einziehung, sondern ebenso zur Weitergabe der Aktien an Dritte ermächtigt werden (vgl. TOP 4 b) und c)). Für die Aktionäre kann das von Nachteil sein. Grund sind die bestehenden Bewertungsrisiken. Im Übrigen widerspricht eine Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien einer gleichzeitigen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (TOP 2) bzw. zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen usw. (TOP 3). 

 

 

TOP 5
Beschlussfassung über verschiedene Änderungen der Satzung

 

Ablehnung von TOP 5 b)

 

Zustimmung zu TOP 5 a), c) und d)

 

Begründung: Unter TOP 5 b) soll eine Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung beschlossen werden, nach der „bei einer Kapitalerhöhung […] die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden [kann].“ Eine nachteilige Veränderung der Rechte aus alten zugunsten der jungen Aktien auch ohne Zustimmung der betroffenen Aktionäre ist abzulehnen. Dagegen bestehen gegen die übrigen Satzungsänderungen keine Bedenken.

 

 

TOP 6
Beschlussfassung über Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nebst Anpassung der Vergütung und Satzungsänderung

 

Zustimmung

 

Begründung:  Angesichts des Erwerbs einer Mehrheit der Aktien durch die TLG Immobilien AG sowie des voraussichtlichen Abschlusses eines Beherrschungsvertrages erscheint es gerechtfertigt, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf drei zu verringern – vorausgesetzt, es bleibt ein unabhängiges Mitglied im Aufsichtsrat, der die Interessen auch der verbleibenden Aktionäre vertritt (vgl. dazu TOP 7).

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

 

Ablehnung

 

Begründung: Zur Nachwahl vorgeschlagen werden Herr Michael Zahn und Herr Helmut Ullrich. Sie erscheinen fachlich geeignet. Dennoch ist die Wahl von Herrn Zahn abzulehnen, weil Zweifel an dessen zeitlicher Verfügbarkeit bestehen. Herr Zahn hat drei weitere Aufsichtsratsmandate inne, davon zwei als Vor­sitzender, sowie fünf weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien. Da Herr Zahn und Herr Ullrich zudem als Vertreter der TLG Immobilien AG in den Aufsichtsrat gewählt werden sollen, bleibt zu prüfen, inwieweit der verbleibende weitere Aufsichtsrat, Herr Karl Ehlerding, als unabhängiger Vertreter der Interessen aller Anteilseigner angesehen werden kann.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2017 bezüglich Sitzverlegung nach Berlin

 

Ablehnung

 

Begründung: Über die Verlegung des Sitzes von Frankfurt a.M. nach Berlin hat die Hauptversammlung am 24.08.2016 [!] entschieden – auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat und zwar mit der Begründung: „Der  Satzungssitz  der  Gesellschaft  soll  aus  praktischen  Gesichtspunkten  und  zur  Vereinfachung  von  Geschäftsabläufen  von  Frankfurt  am  Main  nach  Berlin  verlegt  werden.  Bereits  nach  der  bisherigen  Organisation  befinden  sich  zentrale  Teile  der  Verwaltung  der  Gesellschaft,  unter  anderem  ihre  Buchführung  und  der  Sitz  des  Vorstands, in Berlin.“ (TOP 7 der Einladung zur HV 2016). Inwiefern „die Um­setzung von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen und Beschlüssen in Frankfurt am Main effizienter erfolgt“ (TOP 8), erschließt sich nicht.

 

 

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.