Abstimmungsverhalten

CEWE Stiftung & Co. KGaA

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2017-05-31

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Seit dem 1. Oktober 2013 handelt es sich bei der CEWE um eine KGaA. Laut § 286 Aktiengesetz ist bei einer KGaA die Hauptversammlung für die Beschlussfassung zuständig. Soweit ersichtlich sind die Abschlüsse und Berichte vollständig und fachlich kompetent aufgestellt und der Bestätigungsvermerk der Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2016 ist uneingeschränkt. Aus Sicht der SdK ist demnach an den vorgelegten Abschlüssen und Berichten nichts zu beanstanden. 

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Die Verwaltung schlägt vor eine Dividende in Höhe von 1,80 €

 

Die Verwaltung schlägt vor, vom Ergebnis in Höhe von 4,25 € je Aktie eine Dividende von 1,80 € (Vorjahr: 1,60€) auszuschütten. Dies entspricht einer stetigen und möglichst kontinuierlichen Dividendenpolitik, wie es die auch SdK begrüßt. Die Ausschüttungsquote – gemessen am Konzernergebnis – entspricht mit 42% einer aus Sicht der SdK aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik (die SdK fordert 40 – 60% des Konzernjahresüberschusses bei reifen Unternehmen).

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016 

 

Zustimmung

 

Begründung: Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 konnten wiederum alle wesentlichen Ziele realisiert werden. Alle Finanzkennzahlen wie Umsatz, EBIT, EBIT-Marge, Cash Flow, Ergebnis je Aktie sowie ROCE wurden im Vergleich zu 2015 gesteigert. Auch das schwächelnde Geschäft im Einzelhandel konnte in 2016 aufgrund einer Neuausrichtung in die Gewinnzone zurückgeführt werden.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016 

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 wiederum gute Arbeit geleistet sowie die Überwachung und Beratung der Geschäftsleitung pflichtgerecht wahrgenommen. Insgesamt hielt der Aufsichtsrat im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab (11.02./16.03./01.06./08.09./03.11).

 

 

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017

 

Ablehnung

 

Begründung: Aus fachlicher Sicht bestehen gegen die BDO, Hamburg, sicherlich keine erkennbaren Gründe, die gegen die Wahl zum Abschlussprüfer sprechen. Auch prüft die BDO erst seit 3 Jahren die CEWE Stiftung  & Co. KGaA. Positiv weiterhin anzumerken ist, dass gegenüber dem Vorjahr sich die sonstigen Leistungen von 272 T € (2015) auf 80 T € (2016) deutlich reduziert haben.

 

Die SdK fordert jedoch die strikte Trennung zwischen Abschlussprüfung und Beratung, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers gegenüber der prüfenden Gesellschaft gewährleisten zu können (max. 25% Beratungsleistungen zu den reinen Abschlussprüfungskosten).

 

Zählt man die anderen Bestätigungsleistungen (prüferische Durchsicht von Quartalsabschlüssen) zu den reinen Abschlussprüfungen hinzu, so ergeben sich dennoch Beratungsleistungen in Höhe von 26,5% in Relation zu den Abschlussprüfungskosten. Daher muss die SdK die Wiederwahl des Abschlussprüfers ablehnen.

 

 

TOP 6
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK unterstützt den Wahlvorschlag von Herrn Dell’Antonio. Herr Dell’Antonio scheint fachlich geeignet zu sein und verfügt wohl über die nötigen zeitlichen Ressourcen, um die Tätigkeit im Aufsichtsrat adäquat erfüllen zu können. 

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts 

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Beschlussvorschlag umfasst den Erwerb von eigenen Aktien in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals. Die Verwendung der Aktien sieht auch einen Bezugsrechtsausschluss vor, der aber in dieser Größenordnung aus Sicht der SdK noch akzeptabel und damit zustimmungsfähig ist.   

 

Auch kann dem Tagesordnungspunkt zugestimmt werden, da die SdK zunächst eine adäquate Dividendenzahlung vor dem Erwerb eigener Aktien fordert, was bei der CEWE Stiftung gegeben ist.  

 

Die SdK weist jedoch darauf hin, dass dieser Tagesordnungspunkt diametral zur Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (TOP 8) steht. Aus gesammelten bisherigen Erfahrungswerten sowie aufgrund der Höhe der vorgelegten Beschlüsse stimmt die SdK jedoch zu.

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine entsprechende Satzungsänderung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Verwaltung möchte sich von der Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital 2017 genehmigen lassen. Demnach dürfen die persönlich haftenden Gesellschafter das Grundkapital bis zum 30. Mai 2022 um bis zu 20% des Grundkapitals gegen Bar- oder Sacheinlage erhöhen. Nach dem Abstimmungsrichtlinien der SdK ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage jedoch lediglich bis zu 10 % des Grundkapitals zustimmungsfähig, weswegen diese Beschlussvorlage abgelehnt wird.

 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.