Abstimmungsverhalten

Talanx AG

Geplantes Abstimmungsverhalten der SdK auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2017-05-11

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

 

Keine Abstimmung erforderlich.

 

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Zustimmung

 

Begründung: Es sollen 1,35 €/Aktie Dividende gezahlt werden (Vorjahr 1,30 €/Aktie). Damit steigt die Dividende kontinuierlich weiter an, allerdings nicht so stark wie das Ergebnis. Es sollen für 2016 nur noch 38% des Ergebnisses ausgeschüttet werden (Vorjahr 45%). Dies liegt innerhalb des Zielkorridors der Talanx (35% – 45%) und knapp unterhalb der SdK-Regel (40% - 60%).

 

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Der Vorstand hat das Unternehmen erfolgreich geführt und alle wesentlichen Ergebniskennziffern im Vergleich zum Vorjahr gesteigert.

 

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

 

Zustimmung

 

Begründung: Ausweislich des Berichts des Aufsichtsrats hat er den Vorstand kontrolliert und beraten. Zu kritisieren ist allerdings, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats Baumgartl auch Vorsitzender sämtlicher vier Aufsichtsratsausschüsse ist.

 

 

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten

 

Ablehnung

 

Begründung: Beide Abschlussprüfergesellschaften, zum einen die KPMG, die 2017 wieder prüfen soll, als auch PricewaterhouseCoopers, die in 2018 prüfen soll, sind unabhängig und qualifiziert.

 

Die SdK begrüßt es, dass Talanx nach der langjährigen Prüfung durch KPMG, systematisch einen neuen Abschlussprüfer für 2018 gesucht hat.

 

Allerdings betrugen die Kosten für sonstigen Dienstleistungen des Abschlussprüfers in 2016 mehr als 25% der Kosten der Abschlussprüfung. Das ist entschieden zu hoch. Die SdK fordert, dass der Abschlussprüfer grundsätzlich keine weiteren Dienstleistungen für die zu prüfende Gesellschaft erbringt. So soll die Unabhängigkeit der Prüfung gesichert werden.

 

Wenn von Talanx zugesichert wird, dass der Prüfer nur die Abschlussprüfung und keine weiteren Dienstleistungen für die Gesellschaft erbringt, dann stimmen wir den Punkten 5 a) KPMG für 2017 bzw. 5b) PricewaterhouseCoopers für das erste Quartal 2018 zu.

 

 

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK lehnt den Rückkauf eigener Aktien ab, wenn in einer HV sowohl Beschlüsse zum Rückkauf eigener Aktien, als auch die Ermächtigung zu Kapitalerhöhungen gemacht werden. Die ist hier der Fall – siehe die nachfolgenden TOP. Die Rechte der Aktionäre werden durch die umfangreichen Vorratsbeschlüsse, nach denen die Gesellschaft sowohl Kapitalerhöhungen als auch Kapitalherabsetzungen ohne weiteren HV-Beschluss durchführen kann, zu sehr eingeschränkt. 

 

 

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz von Derivaten zum Rückkauf eigener Aktien generell ab.  

 

 

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen mit bedingten Wandlungspflichten und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines bedingten Kapitals I, über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals II sowie über die Änderung der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Mit diesem Beschluss soll ermöglicht werden, dass der Hauptaktionärs HDI V.a.G. seine überschüssige Liquidität der Talanx langfristig zur Verfügung stellt und bei einer eventuellen Kapitalerhöhung in Aktien wandelt, um weiterhin seinen derzeitigen 79% Anteil zu behalten. 

 

Die SdK unterstützt die verbesserte Finanzierung der Talanx durch den HDI V.a.G. Die komplexen Regelungen dieses TOP stellen unter anderem sicher, dass bei einer Kapitalerhöhung mit Wandlung die außenstehenden Aktionäre gegenüber dem HDI V.a.G. nicht schlechter gestellt werden.  

 

 

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals II, über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals III sowie über die Änderung der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die Vorschläge unter den TOPs 9 und 10 geben dem Unternehmen mit einem neuen Genehmigten Kapital von bis zu 50% des bestehenden Grundkapitals eine zu große Möglichkeit, eine Kapitalerhöhung ohne die Zustimmung der Aktionäre durchzuführen. 

 

 

TOP 10
Beschlussfassung über Erneuerung des genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechender Änderung der Satzung

 

Ablehnung

 

Begründung: Die TOPs 9 und 10 geben dem Unternehmen mit einem neuen Genehmigten Kapital von bis zu 50% des bestehenden Grundkapitals eine zu große Möglichkeit, eine Kapitalerhöhung ohne die Zustimmung der Aktionäre durchzuführen.

 

 

TOP 11
Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen und entsprechende Änderung der Satzung

 

Zustimmung

 

Begründung: Die SdK fördert die Aktienkultur und unterstützt es, wenn Unternehmen Mitarbeiter-Aktienprogramme auflegen.

 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem  Abstimmungsverhalten abgewichen werden.